רשות ניירות ערך גיבשה פרמטרים להכרה בתכנית אכיפה פנימית כהגנה למנכ"ל

רשות ניירות ערך פרסמה היום (ג') את הקריטריונים שגיבשה להכרה בתוכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך.

תוכנית אכיפה פנימית היא מנגנון וולונטרי אותו מאמץ ומיישם תאגיד באופן שוטף כדי לוודא ציות של התאגיד ושל היחידים בו לדיני ניירות ערך. החשיבות של תוכנית האכיפה הפנימית הוא בכך שהיא מוכרת על ידי הרשות כטענת הגנה בנסיבות מסוימות במסגרת הפעלת חוק האכיפה המנהלית.

תוכנית האכיפה הפנימית שתגובש על ידי הגוף המפוקח עשויה להעניק הקלות במסגרת שיקולי האכיפה של רשות ניירות ערך לתאגידים וליחידים. בהליך אכיפה פלילי תכנית אכיפה פנימית יעילה יכולה להיות בסיס לכך שרשות ני"ע תמליץ לפרקליטות שלא להעמיד לדין פלילי דירקטורים ומנהלים, מן הטעם שעומדת לזכותם ההגנה כי נקטו כל האמצעים הסבירים למניעת העבירה. כמו כן בהליך האכיפה המנהלי, מוטלת על מנכ"ל החברה המפוקחת לפקח ולנקוט אמצעים סבירים למנוע ביצוע הפרות על פי דיני ני"ע. אם מבוצעת הפרה כאמור, החוק מטיל אחריות על המנכ"ל כי החובה הופרה על ידו, אלא אם הוא מוכיח כי מילא את חובתו כאמור ועמד באחריות הפיקוחית המוטלת עליו.

תוכנית אכיפה פנימית יעילה העומדת בקריטריונים שמפרסמת הרשות יכולה לשמש בסיס לטענתו של המנכ"ל כי עמד בחובותיו על פי הדין.

הרשות תשים דגש על מידת התאמתה של התוכנית לחברה. משמעות הדבר שתוכנית האכיפה הפנימית צריכה להתאים למבנהו, לנסיבותיו הייחודיות ובייחוד לחשיפות האפשריות להפרות דיני ניירות ערך עמן צפויה החברה להתמודד. לכן, אחת מאמות המידה המשמעותיות לבחינתה של תוכנית אכיפה פנימית אפקטיבית היא קיום הליך מעמיק של מיפוי סיכונים. בשלב הסופי כדי שתיחשב כתוכנית האכיפה יעילה, עליה להיות גם מקיפה.

בכדי לבחון האם התוכנית יעילה גיבשה הרשות שמונה אמות מידה שאותן תבחן לצורך הפעלת שיקול דעתה:

• אחריות הדירקטוריון וההנהלה לגיבוש, אימוץ ויישום של תוכנית האכיפה
  

• התאמת התוכנית לתאגיד ולנסיבותיו הייחודיות, לאחר בדיקת הפעילות העסקית ומיפוי הסיכונים מתחום דיני ניירות הערך הכרוכים בה
  

• אימוץ נהלי אכיפה וסדרי טיפול שייתנו מענה לסיכונים שמופו
  

• החלת התוכנית על כל דרגי התאגיד, מהעובדים מן השורה ועד לנושאי המשרה הבכירים ובעלי השליטה
  

• מינוי ממונה מתאים על האכיפה והקצאת משאבים, סמכויות ואמצעים הולמים לממונה לצורך מילוי תפקידו
  

• הטמעה נאותה של התוכנית בכל הדרגים
  

• בקרה ודיווח שוטפים על קיום התוכנית
  

• טיפול הולם בכשלים והפרות והפקת לקחים מהם