האחים צים רוצים שווי של חצי מיליארד שקל לכמעט חינם

רשת המזון כמעט חינם סוללת את דרכה לבורסה המקומית. הגופים המוסדיים קיבלו ביום חמישי האחרון הזמנה להגיע ביום שני בבוקר למשרדי החתם המוביל את ההנפקה, פועלים אי.בי.אי, כדי לזכות בהקרנה של מצגת שהכינה החברה שבבעלות רני ועדי צים, שגם ינכחו במפגש. עוד ינכחו במפגש, היו"ר ישראל איינהורן והמנכ"ל אלון מדמוני.

בכוונת כמעט חינם לבצע הנפקה משולבת של מניות ושל איגרות חוב שדורגו על ידי מדרוג ב־A3. תמורת ההנפקה תשמש את החברה לצורכיה השוטפים, לרבות השקעה בפתיחת סניפים חדשים והקמתו של מרכז לוגיסטי. בכוונת החברה לנסות לגייס עד 96 מיליון שקל במניות ו־40 מיליון שקל באג"ח בריבית שנתית של 4.1%, שאינן מובטחות בשעבודים. מלבד פועלים אי.בי.אי מובילים את ההנפקה כלל פיננסים חיתום, לידר, ורוסאריו קפיטל.

לכמעט חינם 1,550 עובדים, שמתוכם 60 חברי הנהלה ומטה ו־182 עובדי השמה של חברות כוח אדם. רוב העובדים הם קופאיות וסדרנים - 1,152 במספר. אף שמספר העובדים כמעט הכפיל עצמו מאז 2007, ברבעון הראשון של 2010 נרשם קיטון של 16% במצבת העובדים, כחלק מהיערכות הקבוצה לצו הרחבה להסכם הקיבוצי הכללי בענף רשתות שיווק מזון. החברה עתרה לבג"ץ בדרישה שיבטל את צו ההרחבה, ודיון בעתירה צפוי רק בינואר 2011. החברה, שנערכה ליישום הצו, ביצעה הפחתת שכר ממוצעת של כ־5% לכלל העובדים שנותרו לאחר הצמצומים.

עבירות על חוקי העבודה

התשקיף חושף כי משרד התעשייה והמסחר ערך ביקורת בסניף החברה בתל אביב בנושא אכיפת חוקי עבודה. המנכ"ל מדמוני ועובדים נוספים בחברה נחקרו בנושא תחת אזהרה. משרד התמ"ת אף החליט להגיש כתב אישום, אך נכון למועד התשקיף כתב האישום טרם הוגש.

השוק שבו פועלת כמעט חינם מתחלק לשוק המאורגן (שופרסל ורבוע כחול), שהיווה ב־2009 כ־59% משוק מוצרי הצריכה השוטפת, ולשוק הפרטי המהווה כ־41%. להערכת כמעט חינם, נכון לתחילת 2010 מתחלק השוק הפרטי לרשתות שיווק עצמאיות המהוות כ־27.4% משוק מוצרי הצריכה השוטפת, ורשת כמעט חינם מחזיקה בכ־5% משוק זה. חלקה של כמעט חינם מכלל נתח השוק עמד נכון לסוף מרץ 2010 על כ־3.5%.

הכנסות כמעט חינם במחצית הראשונה של 2010 הסתכמו ב־492.7 מיליון שקל, וב־2009 עמד היקף ההכנסות על 774.8 מיליון שקל. בין השנים 2007–2009 רשמה החברה צמיחה בהכנסות של 76.6%.

הפדיון למ"ר במחצית הראשונה עמד על 19.9 אלף שקל, וזאת בעוד הפדיון השנתי למ"ר עמד ב־2009 על 37.8 אלף שקל. בשורה התחתונה רשמה החברה במחצית הראשונה רווח נקי של 14 מיליון שקל, ובשנת 2009 כולה עמד הרווח הנקי על 25 מיליון שקל. ההון העצמי של החברה הסתכם נכון לסוף מרץ על 33.1 מיליון שקל.

הסכם ניהול לחמש שנים

מתשקיף החברה עולה כי בעלי החברה רני ועדי צים חתמו בינואר 2010 על הסכם ניהול לחמש שנים, שבמסגרתו הם ישמשו כמנהלי אגף הסחר והשיווק של החברה. השניים יחזיקו במשרה של 75% ויזכו לדמי ניהול של 100 אלף שקל בחודש. זאת לצד מענק שנתי לכל אחד מהם בשווי של 2% מהרווח השנתי לפני מס העולה על 41 מיליון שקל. היו"ר איינהורן יזכה לשכר של 35 אלף שקל בחודש ויקבל מענק שנתי של עד 100 אלף שקל בשנה, אך עדיין לא נקבעו פרמטרים כמותיים לצורך חישובו. בנוסף יזכה איינהורן לדמי ניהול של 15 אלף שקל בחודש לצד אופציות בשווי של 3 מיליון שקל עבור כהונתו כיו"ר אמדן.

המנכ"ל אלון מדמוני זכאי למשכורת ברוטו של 13.2 אלף שקל (עלות מעביד 19 אלף שקל), וכן לדמי ניהול של 26 אלף שקל בחודש עבור ניהול אמדן. לצד זאת זכאי מדמוני למענק שנתי על פי התנאים הבאים: על רווח תפעולי של עד 5% יקבל בונוס של 50 אלף שקל, על רווח תפעולי העולה על 5% ועד 6% יקבל בונוס של 25 אלף שקל נוספים, וכן עלייה של 0.1% מהגידול ברווח התפעולי. לצד זאת קיבל מדמוני בסמוך למועד התשקיף אופציות לרכישת 0.5% מהון החברה.

הכל נשאר במשפחה

לבעלי השליטה בכמעט חינם, משפחת צים, נציגים נוספים בחברה. החל ביוני 2001 משמש עזרא צים, אביהם של הבעלים, כמנהל התחזוקה. הוא זוכה לשכר חודשי של 21 אלף שקל, וכן לעלויות סלולרי ורכב מדרגה 2 שבאחזקתו נושאת החברה. האם חסיה מועסקת בחברה החל ביוני 2001 כאחראית משמרת באחד הסניפים. היא מקבלת שכר חודשי של 7,000 שקל לצד כלי רכב מדרגה 2, והוצאות סלולר. גלית, אחותם של האחים רני ועדי, מועסקת בחברה כמנהלת קטגוריית המוצרים נון פוד. היא זוכה לשכר ושעות נוספות בהיקף של 12 אלף שקל, ומקבלת רכב מדרגה 2 והוצאות סלולר. החברה הוציאה כ־500 אלף שקל בשנת 2009 בגין שכרם של ארבעה בני המשפחה נוספים.

תביעה שהוגשה נגד החברה היא בגין הפרת זכויות יוצרים של דמות קופיקו המופיעה על דגני הבוקר. נגד החברה ניתן צו מניעה האוסר עליה לשווק את הדגנים עם דמותו של קופיקו, וכן נפסקו נגדה הוצאות משפטיות לטובת התובעת של 20 אלף שקל. החברה הגישה בקשה לביטול פסק הדין, וביוני הוא אמנם בוטל, בכפוף להפקדת 10 אלף שקל לטובת התובעת.