בלעדי ל"כלכליסט" - המהלך שמתבשל בבנק הפועלים: פועלים סהר תפסיק לייעץ למוסדיים

בנק הפועלים בוחן בימים אלה את הפסקת פעילות הייעוץ של פועלים סהר לגופים מוסדיים בעניין הצבעות באסיפות כלליות של חברות ציבוריות - כך נודע ל"כלכליסט". זאת, בין השאר, עקב טענות הולכות וגוברות בשוק ההון על היותה של פועלים סהר מונופול בתחום ההמלצות לגופים מוסדיים, וכן בעקבות טענות לניגוד עניינים המובנה בפעילותה.

פרשנות מונופול על השכל מדיניות הקטנת הראש אצל הגופים המוסדיים עומדת להסתיים גולן פרידנפלד לכתבה המלאה 

פוטנציאל לניגוד עניינים בפעילות פועלים סהר קיים, על פי גורמים בשוק ההון, בשתי דרכים. האחת: הענקת המלצות בנוגע להצבעה באסיפות כלליות של חברות, שבמקביל רוכשות מפועלים סהר שירותי מסחר בניירות ערך (ברוקראז'). השנייה: הוצאת המלצות על ידי פועלים סהר לגבי חברות המתחרות או קשורות בדרכים שונות לחברה־האם שלה, בנק הפועלים. בבנק הפועלים סירבו להתייחס לדברים.

פועלים סהר היא חברה פרטית בבעלות מלאה של בנק הפועלים, והיא מתמחה במתן שירותים לגופים מוסדיים: קרנות פנסיה ותיקות וחדשות, קופות גמל בנקאיות, קופות גמל ענפיות, קרנות השתלמות, חברות ביטוח וחברות וגופים ציבוריים. החברה מציעה שירותי ברוקראז' בישראל ובחו"ל, שירותי מחקר וייצוג באסיפות כלליות וכן שירותי משמורת ושירותים נלווים נוספים.

רשות ני"ע מתערבת

בשבועות האחרונים מתקיימים בבנק הפועלים דיונים לגבי שירותי הייעוץ שמעניקה פועלים סהר לגופים מוסדיים על רקע טיוטת התקנות של רשות ניירות ערך בנושא "השקעות משותפות בנאמנות", שהתפרסמה בינואר האחרון. הטיוטה מתייחסת, בין השאר, לשירותי ייעוץ מקצועיים לגבי הצבעה באסיפות כלליות של חברות ציבוריות שניתנים לקרנות נאמנות, הנמצאות בפיקוח רשות ניירות ערך.

סעיף 3 בטיוטת התקנות של רשות ניירות ערך מתייחס להתקשרות עם "גורם מקצועי" (כמו, למשל, פועלים סהר), שתפקידו לספק המלצות מקצועיות למנהלי קרנות בשאלה כיצד להצביע באסיפות כלליות. לפי הטיוטה, קרנות נאמנות שאמורות להצביע באסיפות יוכלו להיוועץ בגורמים מקצועיים רק בתנאי שהגורם אינו מייעץ לגופים המחזיקים ביותר מרבע מכלל הנכסים המנוהלים בישראל.

נגד המונופול

"תנאי זה נועד להכשיר תשתית לפעילותם של כמה גורמים מקצועיים ולמנוע מציאות שבה גורם יחיד יגבש המלצות הצבעה לכלל הגופים המוסדיים, ללא כל תחרות שחשיבותה רבה הן להגברת רמת הגורמים הפעילים ואיכות תוצריהם וכן כבקרה על המלצות אלה", נכתב בטיוטת התקנות.

ברשות ניירות ערך גיבשו את טיוטת התקנות על רקע פרסום המלצות הוועדה בראשות אסף חמדני ב־2008, שפעלה להגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון הישראלי. המלצות הוועדה התייחסו, בין השאר, לחובת ההשתתפות של הגופים המוסדיים באסיפות בעלי המניות ומחזיקי איגרות החוב. טיוטת התקנות של רשות ניירות ערך מציעה גם שמנהלי קרנות יקבעו מדיניות הצבעה, ויחויבו להשתתף ולהצביע באסיפות המקנות להם זכות הצבעה.

גם המלצות ועדת חמדני התייחסו ל"גופים מקצועיים" שממליצים למוסדיים כיצד להצביע באסיפות כלליות. בהמלצות הוועדה, שאומצו על ידי אגף הפיקוח על שוק ההון והביטוח במשרד האוצר, נכתב כי "יש לוודא כי הגורם המקצועי לא יהיה מצוי בניגוד עניינים ביחס להצעת החלטה אשר לגביה הוא מגבש המלצות. יש לעודד את פעילותם של גורמים אלה ואף תחרות ביניהם".

ההערכה בשוק ההון היא כי בעקבות הסדרת פעולת הגופים המקצועיים בתחום קרנות הנאמנות תבוצע הסדרה דומה גם בתחום הגמל והפנסיה.

בפברואר 2003 רכש בנק הפועלים את פועלים סהר (שנקראה אז גמול סהר שירותי בורסה) מידי חברת גמול בתמורה ל־36 מיליון שקל - סכום השווה להון העצמי של החברה במועד העסקה. יו"ר פועלים סהר הוא מיכה סימיון ומנכ"ל החברה הוא נחום (חומי) קפלן. מנהלת המחקר, שאמונה גם על ההמלצות לגופים המוסדיים בעניין הצבעות באסיפות כלליות, היא פרי שחר.

ייפוי כוח להצבעה

מכיוון שמדובר בחברה פרטית, פועלים סהר אינה חושפת פרטים רבים על פעילותה, ועל כן אין בנמצא נתונים לגבי פילוח ההכנסות והרווחים של החברה מפעילויותיה השונות. עוד נמנעת פועלים סהר מלחשוף מיהם הגופים שלהם היא מעניקה שירותי ברוקראז', ובאיזה היקף היא מעניקה המלצות ביחס להצבעות באסיפות של אותם גופים. הרווח הנקי של פועלים סהר ב־2009 הסתכם ב־32 מיליון שקל - ירידה של 41% לעומת הרווח הנקי ב־2008.

בשנים האחרונות יצרה לעצמה פועלים סהר כוח רב בשוק ההון. החברה מייעצת כיום לכל הגופים המוסדיים כיצד להצביע באסיפות הכלליות שאליהן מובאות לאישור ההחלטות הרגישות ביותר, ובהן עסקאות בעלי עניין, נושאי שכר לבעלי שליטה ומנכ"לים ומינויים רגישים.

מה דעתך על מניית פועלים:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

בפועלים סהר עובדים כמה אנליסטים המנתחים כל אירוע וכל עסקה שמובאים לאישור אסיפות בעלי מניות ובעלי אג"ח. המסקנות מועברות לגופים המוסדיים שמנויים על שירותיה. מלבד זאת, פועלים סהר מציעה למוסדיים להעניק לה ייפוי כוח כדי להצביע בשמם.

אחת ההתפתחויות האחרונות שבעקבותיהן עלו תהיות על המודל העסקי של פועלים סהר היתה חקירת רשות ניירות ערך בפרשת מליסרון. בסוף אפריל נעצרו בכירים במליסרון, חברה ציבורית בתחום הקניונים שבבעלות משפחת עופר, בחשד להרצת אג"ח של החברה. ממצאי חקירת רשות ני"ע העלו כי לעופר פיתוח, חברה־אחות של מליסרון, היה חשבון ברוקראז' בפועלים סהר. למרות הקשרים העסקיים האלה, לא נמנעה פועלים סהר מלייעץ למוסדיים באסיפות הכלליות של מליסרון.

ביוני 2009 המליצה פועלים סהר לאשר עסקת בעלי עניין מורכבת של חברת מליסרון. במסגרת העסקה ביקשה מליסרון לרכוש מחצית מחברת א.כ.א לפיתוח, חברה פרטית שהחזיקה בזכויות של קניון חוצות המפרץ ושהוחזקה בחלקים שווים על ידי כור נכסים, עופר מרכזי מסחר ואשטרום נכסים. עופר מרכזי מסחר הנה חברה פרטית המוחזקת בעקיפין על ידי קבוצת עופר.

חצי שנה קודם לכן, בדצמבר 2008, הוציאה פועלים סהר נייר עמדה בדבר אופן ההצבעה המומלץ לגופים המוסדיים באשר למינוי ליאורה עופר לתפקיד יו"ר דירקטוריון מליסרון במקומו של יולי עופר. בשורה התחתונה המליצה פועלים סהר לאשר את המינוי, וכך היה.

נגד יו"ר לאומי

המלצה אחרת שסיפקה באחרונה פועלים סהר נוגעת לאחת האסיפות הכלליות המדוברות במשק: האסיפה הכללית של בנק לאומי שתתקיים ביום רביעי הבא. פועלים סהר המליצה לגופים המוסדיים להתנגד לחבילת הפרישה של 4.5 מיליון שקל שתינתן ליו"ר הדירקטוריון הפורש, איתן רף. גורמים בשוק ההון טענו כי פועלים סהר היתה צריכה להימנע מלהמליץ לגופים המוסדיים איך לנהוג באסיפה השנתית של בנק לאומי - המתחרה הגדול של בנק הפועלים, וזאת למרות "החומות הסיניות" שבין עבודת בנק הפועלים לבין עבודת פועלים סהר.

עוד המלצה שנתנה באחרונה פועלים סהר לגבי גוף המתחרה בבנק הפועלים נוגעת לאישור הבונוס ליו"ר דירקטוריון בנק מזרחי טפחות, יעקב פרי. האסיפה הכללית של בנק מזרחי טפחות, שתתכנס בתחילת יוני, תתבקש לאשר לפרי מענק שנתי של 800 אלף שקל. פועלים סהר המליצה למשקיעים המוסדיים להתנגד להצעה.