בלעדי ל"כלכליסט" - שטיינמץ בדרך להסדר חוב עם המוסדיים

עוד צעד קטן התקדמות במו"מ להסדר חוב בסקורפיו של שטיינמץ לפי ההסדר המתגבש, תשלום האג"ח יידחה ב-5-3 שנים, והריבית תשולם בעוד 3 שנים גולן חזני לכתבה המלאה 

בצעד נדיר הגיע בני שטיינמץ, בעל השליטה בחברת הנדל"ן סקורפיו, לפגישה עם נציגות בעלי איגרות החוב - כך נודע ל"כלכליסט". הפגישה נמשכה כשעה ורבע שבתחילתה אמר שטיינמץ לנוכחים: "אני מחוייב לחברה וחשוב שתדעו את זה". דבריו של שטיינמץ גרמו לדינמיקה חיובית לאורכה של הפגישה, שבסיומה לובנו כל המחלוקות בין הצדדים ונסללה הדרך להסדר חוב. ואולם לא מדובר בהסכם סופי אלא בהסכמות עקרוניות: הצדדים סיכמו שסקורפיו תעביר הצעה מתוקנת, שתשמש בסיס להסדר.

הפגישה התקיימה ביום חמישי אחר הצהריים במשרד עורכי הדין רם כספי ושות' המייצג את סקורפיו. בין חברי הנציגות שהגיעו לפגישה אפשר היה למצוא בכירים מהגופים המוסדיים ובהם מנהל ההשקעות של מנורה יוני טל, מנהלת ההשקעות של מגדל ענת לוין, וסמנכ"ל פסגות אלי בבלי - ששהה במקום חמש דקות בלבד ועזב. מלבדם הגיעו היועץ המשפטי של הנציגות עו"ד גיל אורן והיועץ הכלכלי שלה עופר כהן. מבין הגופים החברים בנציגות, רק נציג הפניקס לא הגיע לישיבה.

ענת לוין ובני שטיינמץ, בתום הישיבה ביום חמישי צילום: אוראל כהן

מה שסלל את הדרך להסדר חוב היתה הסכמתו של שטיינמץ להעמיד ערבות אישית בסך 30 מיליון דולר למימוש אופציית פוט שקיבלו בעלי האג"ח עבור נכסים של החברה - וזאת למקרה שסקורפיו לא תעמוד בתשלומי החוב. בעבר סירבה סקורפיו להעמיד ערבות שכזו, ובין בעלי האג"ח התעוררה מחלוקת לגבי גובה הערבות שיש לדרוש משטיינמץ: בעוד ענת לוין הובילה את הקו הנצי ודרשה ערבות בגובה 40 מיליון דולר, נציגים אחרים היו מוכנים להסתפק בערבות של 20 מיליון דולר בלבד. בסופו של דבר הושגה פשרה שהיתה מקובלת על שטיינמץ.

שטיינמץ, שהעביר ביטחונות אישיים בסכום של 100 מיליון דולר לבנק הפועלים(לצורך הלוואה בהיקף דומה), הסכים להעביר את ההלוואה לפועלים למעמד של הלוואה נחותה לעומת החוב לבעלי האג"ח.

יוני טל, בדרכו לפגישה עם שטיינמץ ביום חמישי צילום: אוראל כהן

מתווה ההסדר המתגבש בסקורפיו שונה מזה שהושג במקרה של אפריקה ישראלשבשליטת לב לבייב. אצל הראשונה אין המרה של חוב למניות — כפי שביקשה סקורפיו בתחילה, אלא רק דחייה של פירעון הקרן והריבית. ארבע שנות דחייה

שטיינמץ שמר על פרופיל נמוך למשך רוב הפגישה, ומי שבלטה מבין חברי הנציגות היתה לוין, שהעמידה כמה דרישות עקרוניות ובהן תוספת ריבית כפיצוי לדחיית החוב, וכן אותה ערבות אישית של שטיינמץ. למרות הוויכוחים, דווקא שטיינמץ ולוין יצאו יחדיו מהישיבה, בעוד ששאר הנוכחים יצאו זמן מה אחריהם.

בתחילת 2007 גייסה סקורפיו אג"ח בהיקף של 516 מיליון שקל ובריבית שנתית של 6.25%. לפי המתווה המקורי, הקרן והריבית אמורות להיות משולמות החל מהשנה: הקרן מדי חודש ינואר, ואילו הריבית בחודשים יוני ודצמבר.

סקורפיו היתה אמורה לשלם בחודש שעבר את תשלום הקרן הראשון, בסכום של כ־120 מיליון שקל - שהוא הסכום שנמצא בקופת סקורפיו בסוף הרבעון השלישי של 2009.

אמנם סקורפיו ביקשה תחילה דחייה של חמש שנים בפירעון הקרן, אבל בסופו של דבר היא נאלצה להסתפק בדחייה של ארבע שנים בלבד: התשלום הראשון ישולם ב־31 בדצמבר 2013, ושלושת התשלומים הנותרים יועברו מדי חודש דצמבר של השנים הבאות.

"הסדר בנקאי"

החל מיוני 2010 אמורה סקורפיו לפרוע חמישה תשלומי ריבית מדי חצי שנה, ולפי ההסדר שהושג הם יידחו באופן הבא: שלושת התשלומים הראשונים יידחו באופן מלא, ושני התשלומים האחרונים יידחו באופן חלקי (כאשר רק מחציתם ישולמו במועד המקורי).

אלי בבלי, בדרכו לפגישה עם שטיינמץ ביום חמישי צילום: אוראל כהן

שלושת התשלומים הראשונים יועברו בספטמבר 2012, דצמבר 2012 ומרץ 2013, בהתאמה. תשלום רביעי יועבר ביוני 2013, והוא יכלול את מחצית שני התשלומים האחרונים לפי המתווה המקורי. תשלומי ריבית שסקורפיו אמורה להעביר מ־31 בדצמבר 2012 ישולמו כרגיל מדי חצי שנה, והריבית הדחויה תישא הפרשי הצמדה וריבית.

כמו כן נקבע כי בכל מקרה של מימוש נכסים מצד סקורפיו בתקופה האמורה, 60% מתמורת המימוש יועברו לידי בעלי האג"ח באופן מיידי, ו־40% יישארו להשבחת הנכס ולפעילות שוטפת של החברה. עוד סוכם כי עד למועד שבו תוחזר מחצית מסכום הקרן, תישמר לסקורפיו הזכות להקדמת פירעון לפי בחירתה, בערך הפארי וללא קנס.

ו

מה לגבי הביטחונות לתשלומים? בעלי האג"ח מקבלים אופציית פוט לנכסים של החברה, למקרה שסקורפיו לא תעמוד בתשלומי הקרן או הריבית. במקרה שכזה יועברו נכסים מסקורפיו לשטיינמץ — לפי בחירת בעלי האג"ח. בעל השליטה ירכוש אותם למעשה באופן אישי, ותמורתם יזרים לחברה מזומנים שישמשו לתשלומי הקרן או הריבית. הנכסים ייבחרו רק במועד הרלבנטי ולא מראש.

לפי ההסדר, בעלי האג"ח יבחרו את הנכסים הכי פחות תזרימיים או הכי פחות בעייתיים למכירה באותו מועד. מלבד זאת, ההסדר קובע כי ערך האופציה יירד בהתאם לתשלומי הקרן: בכל תשלום קרן תחול ירידה של 25% מערך האופציה.

"אין כאן תספורת במובן זה שאין פה המרה של חוב למניות. אבל בהחלט יש כאן סוג של תספורת בדחיית התשלומים", אמר אחד הגורמים בפגישה שהוסיף: "המתכונת דומה לזו של הסדר בנקאי ולא של הסדר אג"חי".

איך היתה האווירה בפגישה?

"נעימה וקונסטרוקטיבית. בעלי האג"ח ביקשו ששטיינמץ יגיע מאחר שהמגעים להסדר מתנהלים כבר שלושה חודשים ללא התקדמות. עכשיו סוף סוף הושגה התקדמות משמעותית, ואני מאמין שבתוך כמה ימים יהיה הסדר סופי, מאחר שכמעט וכל הנקודות מסוכמות".

סקורפיו נקלעה לקשיים, מכיוון שכל פעילותה מרוכזת בתחום הנדל"ן במזרח אירופה — אשר סובל מבעיות מימון חריפות עקב המשבר העולמי. את החברה מנהל שמעון מנחם (המחזיק באופציות ל־10% ממניותיה) ובראשות הדירקטוריון עומד דודו גרנות.

לדו"חות הרבעון השלישי של 2009 צירפו רואי החשבון של החברה (קוסט, פורר גבאי את קסירר) הערת "עסק חי", וכתבו כי אם סקורפיו לא תסגור את הפער שבין ההתחייבויות השוטפות ליכולת לייצר תזרימים, קיים ספק לגבי המשך קיומה כעסק חי. את תשעת החודשים הראשונים של 2009 סיימה סקורפיו בהפסד של 255.6 מיליון שקל, לעומת הפסד של 108.3 מיליון שקל בתקופה המקבילה.

נכון לסוף ספטמבר 2009, לסקורפיו גירעון בהון חוזר של כ־519 מיליון שקל והיא אינה עומדת בחלק מאמות המידה הפיננסיות במסגרת אותה הלוואה של כ־100 מיליון דולר מבנק הפועלים.