מכשולים, אמוציות ופגישות ליליות: מאחורי הקלעים של מכירת קניון רמת אביב

יותר משנה הסתובבו ראשי אפריקה ישראל בשוק בניסיון למכור את "הפנינה שבכתר", הקניון שנחשב לרווחי מבין הקניונים בארץ - קניון רמת אביב. בתחילת החודש נסגרה העסקה סופית - חברת מליסרון מקבוצת עופר נכסים של יולי עופר רכשה את האחזקות של אפריקה ישראל בקניון רמת אביב (73%) ובקניון סביונים (100%) בעסקה ששיקפה לקניונים שווי של 1.74מיליארד שקל.

"מדובר בעסקה מורכבת וטעונה מאוד מכל בחינה שהיא, שחייבה פעילות בתחומים מגוונים: רגולציה, בנקאות, תאגידים, נדל"ן, מיסוי, שוק ההון ומימון. על העסקה הזאת עבדו במקביל שבעה שותפים ועשרה עורכי דין מהמשרד", מספר עו"ד צבי אפרת, שותף בכיר במשרד עו"ד גורניצקי ושות', שייצג את מליסרון הרוכשת.

אפרת, המשמש כעורך הדין של משפחת עופר על שני פלגיה (פלג יולי ופלג סמי), ליווה את כל שלבי העסקה מתחילתה ועד סופה.

יולי עופר. הרוכש צילום: אביגיל עוזי

בראיון מיוחד ל"כלכליסט" חושף אפרת מה התרחש מאחורי הקלעים של העסקה המורכבת הזאת, שמלבד המחלוקות הכלכליות, כללה גם מעורבות רגשית, הן מצד הרוכשים דורון וליאורה עופר (ילדיו של יולי) והן מצדה של צביה לבייב, בתו של בעל השליטה באפריקה ישראל (שהקניון נחשב בשנים האחרונות ל"בייבי" האישי שלה).

אפרת מספר על הקשיים הרבים שהתעוררו בכל שלבי המו"מ, מסביר על הדרישות הרגולטוריות שהציב בנק ישראל ומפרט לראשונה מה היו הפתרונות היצירתיים שנמצאו לעניין.

הקשר הראשון עם האחים עופר התרחש בעת כהונתו של אפרת כדירקטור בסונול. אפרת פנה לעיסוק זה לאחר שסיים את תפקידו במחלקה המשפטית במטה האו"ם בניו יורק - הישראלי הבכיר ביותר שכיהן עד כה במטה. במסגרת תפקידו טיפל אפרת בתיקים של סכסוכים בינלאומיים, בהם מלחמת איי פוקלנד ובעקיפין גם מלחמת איראן־עיראק.

בהמשך תיווך אפרת בעסקה שאחד מצדדיה היה יולי עופר ומאז נקשרו דרכיהם. עד מהר מינו בני משפחת עופר את אפרת ליועץ המשפטי של החברות שבשליטת הקבוצה, בהן חברה לישראל ועופר נכסים, המחזיקה במליסרון. כמו כן, אפרת משמש היום גם דירקטור מטעם המשפחה בבנק מזרחי טפחות ומכהן כחבר בוועדת ההשקעות של הבנק.

אווירת הדיכאון התחלפה

את עסקת רכישת שני הקניונים הוביל אפרת עם עו"ד שלומי כהן, האחראי על תחום הנדל"ן במשרד, ועו"ד איתי גפן, האחראי על תחום שוק ההון, שנכחו גם הם בראיון. "בשנה האחרונה היתה ירידה משמעותית בעסקאות במשק - גם אנחנו הרגשנו בזאת. עם זאת, בחודשים האחרונים אווירת הדיכאון התחלפה באווירת ציפייה - בעלי הממון מחפשים כל הזמן הזדמנויות. עסקת הקניונים היא למעשה העסקה הגדולה ביותר בארץ מאז תחילת המשבר", אומר אפרת.

קניון רמת אביב. "היהלום שבכתר" צילום: עמית שעל

"עסקת הקניונים דרשה טיפול במגוון נושאים: סוגיית השליטה של עופר נכסים בבנק מזרחי טפחות, המגבלות על קבוצת הלווים, סוגיות המס ונושא מימונה של העסקה בשוק ההון", הוא מספר. ואכן, כדי לממן את העסקה גייסה מליסרון 720 מיליון שקל בשוק ההון - 140 מיליון שקל על ידי הרחבת סדרת אג"ח קיימת וללא ביטחונות, ו־580 מיליון שקל נוספים שגיוסו כאג"ח עם ביטחונות: שעבוד המניות של מליסרון בקניון רננים שברעננה.

מתי החלו השלבים הראשונים של המו"מ בין הצדדים?

"השיחות הלא פורמליות, שיחות הגישושים, החלו ב־24 בפברואר השנה, וכללו את מנכ"לי החברות איזי כהן (אפריקה ישראל), אבי לוי (קבוצת עופר נכסים) ויוסי פרי (מליסרון). כבר אז התחלנו לבדוק את הסוגיה המורכבת בעסקה הזאת - נושא היתרי השליטה של בנק ישראל".

לפני שניכנס לסוגיות המורכבות של העסקה, האם כל הצדדים היו מרוצים?

"בשבוע שעבר היתה קבלת פנים אצל יולי עופר בבית, חגיגת סגירתה של העסקה. מהצד של המוכרים הגיעו בעל השליטה באפריקה לב לבייב, סגן היו"ר נדב גרינשפון, המנכ"ל איזי כהן וחברי הנהלה נוספים. מצד הרוכשים הגיעו ליאורה עופר והמנכ"ל אבי לוי. האווירה היתה של אחווה ופרגון הדדי. במהלך הערב סיכם לבייב: 'היתה עסקה טובה גם לנו, וגם לכם, הקונים. הכל משמים'. יש שביעות רצון גדולה משני הצדדים".

צביה לבייב לא נכחה באירוע. האם היא התנגדה לעסקה?

"צביה לבייב לא נכחה באירוע בגלל התחייבויות קודמות. לבייב השתתפה בפגישות השבועיות ובמהלכן גם הביעה את דעותיה. אינני חושב שהיא לא רצתה למכור. היא הקימה קניון מצוין וניהלה אותו טוב מאוד".

צביה לבייב. "התחייבויות קודמות" צילום: יריב פיין

האם השם עזריאלי עלה באירוע?

"במפורש לא. לבייב אמר בדברי הברכה שהקניון הזה הוא היהלום של אפריקה ישראל. 'רצינו למכור ומצד שני, גם לא רצינו', הוא אמר. 'אבל כשהחלטנו למכור, אני שמח שמכרנו אותו למישהו שאנחנו רוצים למכור לו, ואנחנו שמחים שמכרנו את זה לכם', הוסיף".

על מה נסבו המחלוקות במו"מ?

"היו כל מיני משברים סביב שאלות קטנות כמו כמה זמן אפריקה מלונות תמשיך לשבת במשרדים מעל קניון סביונים, או סביב שוכרים חדשים שרצו לשכור שטחים בתקופת המו"מ. אפריקה ביקשה להשכיר להם אף שאנחנו חשבנו שאותו שוכר אינו מתאים לתמהיל הקניון. בסך הכל היה שיתוף פעולה גדול בין הצדדים. מדי שבוע התקיימו פגישות עבודה משותפות, פעם אצלנו ופעם אצלם. שלבי המו"מ הזה צריכים להיכתב בספרים".

מה היתה הבעיה עם האחזקה (20%) של עופר נכסים במניות בנק מזרחי טפחות?

"היתר שליטה קובע מגבלות שונות על תאגיד שמחזיק במניות בנק. היתר הכולל מגבלות כאלה ואחרות ניתן ליולי, אייל עופר (בנו של סמי ואחיו של עידן, המחזיק ב־33% מעופר נכסים - ג"ח), ליאורה ודורון. במקרה של חברת עופר נכסים, המגבלה כללה אי־חריגה מיחס של 40% בין ההון העצמי למאזן של בעלת השליטה.

"עופר נכסים מחזיקה גם בשליטה במליסרון, ולכן הרכישה הממונפת של הקניון על ידי מליסרון היתה מורידה לעופר נכסים את היחס בין ההון למאזן למתחת ל־40%. בשום שלב לא רצינו להפר תנאים של היתר השליטה. מסיבה זו נזקקנו לבניית מתווה לשינוי היתר השליטה עוד לפני שהמו"מ הרשמי עם אפריקה החל".

אבל בנק ישראל ביקש עוד קודם לשנות את היתר השליטה.

"בנק ישראל מבקש זה שנים מבעלי השליטה לשנות את ההיתר. הסיבה לכך היא שבשנת 94' רכשה משפחת עופר את מניות בנק מזרחי טפחות באמצעות עופר נכסים והחברות־הבנות שלה (20%) ולין אחזקות, שבבעלות אייל עופר (6%).

"היות שאייל עופר מחזיק בכשליש ממניות עופר נכסים, נוצרת חלוקה שווה של השליטה בבנק: אייל עופר (50%) מהצד של סמי, וליאורה ודורון (50%) מהצד של יולי. בנק ישראל לא היה מרוצה מכך שחברת נדל"ן כמו עופר נכסים מחזיקה בשליטה בבנק, וזאת מאחר שענף הנדל"ן מתאפיין בסייקלים (תנודות חזקות במיוחד). מסיבה זו הציב בנק ישראל דרישה שהאחזקות בבנק יופרדו מעסקי הנדל"ן".

מה הפתרון שנמצא לעניין?

"הגשנו לבנק ישראל מתווה לפיו 10% ממניות גרעין השליטה של עופר נכסים יועברו לחברה־האחות עופר אחזקות - חברה שהחזיקה בעבר בקניון רננים, והעבירה את אחזקותיה בו לפני שנתיים למליסרון. בחברה, המחזיקה בהון עצמי של כמה עשרות מיליוני שקלים, אין היום פעילות.

לב לבייב. המוכר צילום: סיוון פרג'

"שאר המניות שיישארו בידי עופר נכסים הן מניות רגילות, ולא מניות של גרעין השליטה. בסוף יוני, תוך כדי השלבים האחרונים בקלוזינג של העסקה, קיבלנו מסטנלי פישר היתר שמאפשר לעופר נכסים הסדר זמני שיאפשר לה לרדת מיחס של 40% למאזן עד סוף 2009. במתווה הסופי יהיה גם שינוי באופן האחזקות של מניות הבנק. מדובר במהלך מורכב, שבסיומו יישאר יחס ההון למאזן על 70%, כפי שנדרש מבעלי שליטה בבנקים אחרים. המהלך היה חשוב גם לצורך ההתפתחות העתידית של עופר נכסים".

מורכבות המימון

אולם, בעוד שלאורך כל שלבי המשא ומתן עסקה התקשורת בנושא ההפרדה בין האחזקות בנדל"ן לאחזקות בבנק, אפרת מגלה כי על הפרק היתה סוגיה מורכבת לא פחות - מגבלת קבוצת לווים.

"מסיבות היסטוריות קבוצת עופר כולה - כולל חברה לישראל, צים, כיל ועופר נכסים - נחשבת כקבוצת לווים אחת, המוגבלת בהלוואות המצרפיות שלה בכל בנק. תהליך ההפרדה בין שני הפלגי במשפחה - סמי ויולי - החל ב־2003. ב־2005 התהליך הופסק מאחר שלא היה בו עוד צורך שכן הבנקים היו מסוגלים להעמיד אשראי בלי בעיה.

"בתחילת העסקה מליסרון חשבה לקבל מימון מהבנקים, אולם הדבר עורר מחדש את בעיית קבוצת הלווים. מסיבה זו תהליך ההפרדה בין הפלגים חודש".

"פנינו בסוגיה לבנק ישראל, תוך הצגת מסמך שמציג את בניו של סמי, עידן ואייל - שהאחרון כאמור מחזיק בשליש מעופר נכסים - כשתי ישויות עסקיות נפרדות בארץ. בנק ישראל ביקש מבנק הפועלים חוות דעת שאכן יש הצדקה לראות בשניהם ישויות נפרדות - הפרדה אשר תחזק את הטענה שאין זיקה עסקית בין הקבוצה של סמי לזו של יולי. עניין זה נמשך זמן, אבל בסוף לא נזקקנו לו - מליסרון גייסה כסף בשוק ופתרה את הבעיה".

בסופו של דבר מליסרון הנפיקה אג"ח. מה גרם למעבר למימון חוץ־בנקאי?

איתי גפן: "אחד היתרונות של גיוס בנקאי הוא זמינות הכסף, והתהליך הקצר של הסדרת ההלוואה. בגיוס החוב היו כמה בעיות: היה צורך לעדכן תשקיף מדף ולא היה הרבה זמן, לצד העובדה שבעת ההיא לא היה ברור מאליו שבתוך חודש וחצי מליסרון תגייס את כל המימון לעסקה. בחנו חלופה של העמדת קניון רמת אביב כשעבוד, אבל בסוף לא היה בכך צורך".

צבי אפרת: "בנק לאומי היה מוכן להעמיד מימון, אלא שהוא דרש עבור ההלוואה ריבית גבוהה יותר. כמו כן, גם המוסדיים היו מוכנים להעמיד אשראי. השוק האמין שהעסקה מצוינת - מנכ"ל של אחד הבנקים הגדולים אמר לי את זה במפורש. נוסף על כך, המימון החוץ־בנקאי היה העדפתנו הראשונה, וזאת כדי לא להיקלע לבעיית קבוצת הלווים".

עו"ד שלומי כהן, שהיה אחראי על היבט הנדל"ן בעסקה, מתייחס לבדיקות הנאותות שהתקיימו אחרי החתימה. "בשל גודל העסקה, והעובדה שהיא כללה היקף גדול מאוד של שטחי מסחר ומשרדים בשני הקניונים (16 אלף מ"ר מסחר ו־7,500 מ"ר משרדים בקניון רמת אביב, וכן 6,700 מ"ר מסחר בקניון סביונים, ו־4,500 מ"ר משרדים), וכן 250 שוכרים, היה צורך בבדיקה מפורטת של נושא השכירויות, זכויות הקניין, הנחות, ביטחונות ועוד".

לצד זאת, כהן מעלה את העובדה כי גם הממונה על הגבלים עסקיים התערבה בעסקה, תחת השאלה האם למליסרון תנקוט מדיניות שכורכת בין הקניונים, כלומר, תתנה שכירת שטח בקניון אחד בשכירת שטח בקניון נוסף שבבעלותה. "הבהרנו לממונה שאין במליסרון מדיניות כזו", אומר כהן.

גם סוגיית העובדים לא היתה פשוטה. הרכישה התבצעה מול חברת מקרקעי המרכז, שבבעלות אפריקה, שמחזיקה בקניון רמת אביב ושבה הועסקו 17 עובדים, שמחלקם היינו צריכים להיפרד. נוסף על כך, השותפה הנוספת של אפריקה בקניון, חברת מגדל, מחזיקה ב־27% מהקניון. גם איתה היה חשוב להגיע להבנות על התנהלות שקטה. היומיים שלפני הסגירה הסופית היו מאוד אינטנסיביים, בעיקר מול מגדל, שהעמידה הלוואת בעלים למקרקעי המרכז, היבט שהעמיד בעיה מיסויית".

איך עסקי הקניונים הושפעו מהמשבר?

צבי אפרת: "עד עכשיו, במחזור השנתי של 2009, ניכרת עלייה של אחוזים בודדים במכירות לעומת 2008. העלייה נובעת מהחלפת שוכרים, עלייה בדמי הפדיון ובשכירויות. קניון רמת אביב עד כה לא נפגע מהמיתון, אולם בסביונים המצב שונה. בסביבת הקניון הוקמו שני קניונים משמעותיים, ושם לצד התחרות הגדולה מורגש גם המיתון. אבל מליסרון מתכננת לשדרג את הקניון ולהחזיר את סביונים לרמתו הקודמת".