נאמני דיסקרט מבקשים אישור לפרסם את הרשת למכירה

נאמני חברת דיסקרט, עוה"ד אלונה בומגרטן ויואב בן פורת, מבקשים מבית המשפט אישור לפרסם הזמנה להגיש הצעות לרכישת חברת האופנה שנכנסה להליך הקפאת הליכים.

הנאמנים, באמצעות עו"ד אוהד הראל, מבקשים לפרסם הזמנות בשני עיתונים יומיים, אחד מהם עיתון כלכלי, להציע הצעות עד 15 באוגוסט, לרכישת מניות החברה, פעילותה והנכסים שלה. כמו כן, הם מבקשים לפרסם הזמנה בשני עיתונים יומיים לקבלת תביעות חוב נגד החברה ונגד בעל השליטה, יעקב גבאי, על  חובותיו הקשורים לפעילות החברה, עד 25 באוגוסט.

בדו"ח ראשון שהגישו לבית משפט מאז התמנו לנאמני החברה, במחצית חודש יולי, מפרטים הנאמנים את מצבה של החברה ואת תוכנית ההפעלה שגיבשו. לדברי הנאמנים, בחינת הנכסים של החברה אל מול ההתחייבויות שלה (בניכוי בטחונות ופיקדונות), מעלה לכאורה, כי יש תועלת רבה בהמשך הפעלת החברה כעסק חי. הנכסים העיקריים של חברת האופנה הם הסכמי השכירות, הסכמי הזכיינות, מלאי בחנויות והשם המותג דיסקרט. קהל היעד העיקרי של הרשת הוא נשות המגזר הדתי.

סניף של דיסקרט

תוכנית ההבראה כוללת הפעלה של 45 סניפי הרשת (מתוכם 29 סניפים בבעלות החברה ובניהול ישיר שלה, ו- 16 חנויות בזכיינות), עד ל- 17 בספטמבר 2019. שלושה סניפים של החברה נסגרו ערב ההקפאה, ונותרו 42 סניפים פעילים, הממוקמים בקניונים ובמרכזי קניות.

"מזרחי מכשיל את הליך הקפאת ההליכים"

כבר בתחילת הדו"ח טוענים עורכי הדין בומגרטן ובן פורת כי בנק מזרחי מכשיל את הליך הקפאת ההליכים בסירובו להעביר לקופת הנאמנות את התקבולים של עסקאות שנסלקו על ידי חברת האשראי ישראכרט. לטענת הנאמנים, תכנית ההפעלה התבססה על קבלת כספי עסקאות שנעשו בכרטיסי אשראי מיום קבלת צו ההקפאה, "אלא שבנק מזרחי טפחות, באופן תמוה, הודיע לחברת ישראכרט כי הוא מבקש למנוע את העברת התקבולים בגין תקופת ההקפאה לידי קופת הנאמנים. זאת, על אף שאין לו כל זכות כזו מאחר שהשעבוד הנטען התגבש נכון למועד מתן הצו (הקפאת הליכים – א"י)... אין זה יעלה על הדעת שקופת ההקפאה תשקיע את ההוצאות בייצור ההכנסות ואילו בנק מזרחי יקבל את ההכנסות. התנהלות זו מכשילה את הליך הקפאת ההליכים וככל שלא יועברו התקבולים כאמור ללא דיחוי, לא ניתן יהיה להמשיך להפעיל את החברה כעסק חי", טוענים הנאמנים בפני בית המשפט.

מזרחי מתנגד לבקשת הנאמנים לקבל את הכספים מעסקאות שנסלקות בכרטיסי ישראכרט. עו"ד פיני יניב שותף במשרד מיתר ליקוורניק גבע לשם טל ושות' המייצג את בנק מזרחי טען בתגובתו לבית המשפט, כי מדובר בכספים שמשועבדים לבנק בשעבוד קבוע, שרשום ברשם החברות, לטובת הבנק. "למרות היותו של הנכס משועבד, מבקשים הנאמנים לעשות בו שימוש, ולמעשה, לשלם באמצעותו לצורך רכישת סחורה והפעלת חנויות הרשת. בכך יביאו הנאמנים ללא ספק לאובדנו הגמור של הנכס המשועבד לבנק, וזאת בשם אינטרס ה'הפעלה', כאילו שעצם ההפעלה היא אינטרס המצדיק פגיעה בנושה מובטח". לטענתו של עו"ד יניב, "לבעל תפקיד בהקפאת הליכים אסור לעשות שימוש בנכס משועבד, אלא אם לאחר אותו שימוש יהיה בנכס או בתמורתו כדי להבטיח הגנה הולמת לנושה המובטח. בנסיבות העניין ברור שאין כל הגנה הולמת המבטיחה שהכספים יחזרו לידי הבנק".

על פי תכנית ההפעלה שגובשה, בטווח המיידי בהסכמת המשכירים והעובדים, ייסגרו 13 סניפים של הרשת (שמונה בבעלות הרשת וחמישה סניפים בזכיינות) ותופסק עבודתם של 43 מתוך 127 עובדים שהועסקו ישירות על-ידי החברה, כולל עובדי מטה. לאחר שיועברו מלאים מהחנויות שייסגרו לחנויות שימשיכו לפעול, ולאחר שירכש מלאי חדש, צופים הנאמנים, שבסוף תקופת ההפעלה תגיע החברה לרווח תזרימי של כ-290 אלף שקל.

לדברי הנאמנים, מאחר ששולי תזרים המזומנים נמוכים, יש להניע את הליך מכירת החברה לאלתר ולהגביל את תקופת ההפעלה לחודשיים. "ניכר כי המשך הפעלה תחת צו הקפאה ומיצוי האפשרויות למכירת החברה או פעילותה כ"עסק חי", צפוי להניב לנושים תמורה העולה משמעותית על התמורה ממימוש העסק בהליך של פירוק", נטען בדו"ח.

במועד הגשת הבקשה להקפאת הליכים, היה שווי המלאי בחברה כ- 5 מיליון שקל. הנאמנים ביצעו ספירת מלאי באמצעות חברה חיצונית, במחסני החברה ובסניפים ומדווחים כי חלק מהזכיינים מנעו את ביצוע ספירת המלאי. עד כה נספר מלאי ב-41 מתוך 45 סניפי הרשת וכן במחסן המרכז הלוגיסטי של החברה והוא מוערך על ידי הנאמנים בכ-2.6 מיליון שקל. כ-70% מהמלאי הוא לעונת קיץ 2019 אך לטענת הנאמנים "ישנם חוסרים משמעותיים במידות ובפריטים מבוקשים מסוימים בחנויות הרשת", נטען. 11% עודפי קיץ 2018, 13% עודפי חורף 2018-2019 ו- 6% עודפי חורף משנים קודמות.

על פי נתוני מערכת הנהלת החשבונות של החברה, שווי יתרת המלאי שלא נספרה מסתכם בכ- 1.8 מיליון שקל, "אך בפועל נראה שהשוויו דה פקטו מסתכם בכ- 1 מיליון שקל בלבד". 209 אלף שקל זה מלאי של מוצרים אצל ארבעה זכיינים, 691 אלף שקל מלאי מוצרים במתפרות שנתפר על פי הזמנה של החברה, 751 אלף שקל מלאי בדים ואביזרים (לגביו טוענים הנאמנים כי על פי הצעות שקיבלו בפועל, השווי לצרכי מימוש יסתכם בעשרות אלפי שקלים בלבד), 180 אלף שקל מלאי מתכלה, שגם שוויו נמוך משמעותית לצרכי מימוש.

החנויות בסירקין וברחובות ייסגרו עוד השבוע

בנוגע לחנויות, הגיעו הנאמנים להבנות עם חלק מהקניונים לגבי המשך הפעלתן: שתי חנויות בביג בית שמש ובת ים ממשיכות לפעול לאחר הבנות עם הקבוצה. מליסרון טוענת כי דיסקרט התחייבה לפנות עד ל- 15 ביולי ארבע מתוך שש חנויות אותן היא שוכרת בקניונים: עופר רחובות, הקניון הגדול בפ"ת, קניון סירקין בפ"ת, וקניון השרון בנתניה.

לגבי שתי חנויות נוספות בקניון הגבעה בגבעת שמואל ובקניון לב אשדוד סוכם על המשך שכירות בתנאים משופרים של 6% מפדיון המכירות. נכון להיום ולאחר מגעים אינטנסיביים בין הנאמנים לבין מליסרון, הודיעה קבוצת הנדל"ן כי היא עומדת על כך שדיסקרט תפנה עד לסוף החודש הנוכחי את החנויות בקניון רחובות, קניון השרון, סירקין והקניון

הגדול בפ"ת. החנות היחידה שמליסרון הסכימה לאפשר לנאמנים להמשיך להפעיל, היא החנות באשדוד. הנאמנים מתכוונים לסגור את החנויות בסירקין וברחובות כבר במהלך השבוע הקרוב.

דיסקרט שוכרת מקבוצת עזריאלי ארבע חנויות בקניון מלחה, איילון, חיפה ובאור יהודה. נאמני הרשת טוענים כי החנות בקניון מלחה פונתה על ידי עזריאלי "באופן כפוי ושלא בהסכמת החברה".

עזריאלי מכחישה את הטענות. "בין הנאמנים לבין עזריאלי מנוהלים מגעים אינטנסיביים, לרבות עם מנכ"ל קניוני עזריאלי ארנון תורן ועו"ד יצחק קיירה, שכוללים במצטבר עשרות שעות עבודה, בניסיון להגיע להבנות". בימים הקרובים יגישו הנאמנים לבית המשפט את ההסדר אליו הגיעו עם קבוצת עזריאלי.

הנאמנים מבקשים בסופו של ההליך להשאיר 31 סניפים בלבד ולהורות על סגירת 9 סניפים (בנוסף לסירקין ורחובות) בהם הסניפים במודיעין, בית שמש, קרית אתא, קרית הממשלה באר שבע וקניון הזהב בראשון לציון, אשר מצויים בבעלות החברה. כמו כן מבקשים לסגור את הסניפים בזכיינות בקריית גת, מגדל העמק, סכנין וסיטי אשדוד.