קסטרו השלימה רכישת 100% מקבוצת מותגי האופנה של הודיס

קבוצת קסטרו הודיעה היום על עסקת ענק לפיה היא משלימה רכישת 100% מקבוצת הודיס, בראשות יוסי גביזון, בעסקת החלפת מניות. העסקה נעשית כשנתיים לאחר שקסטרו רכשה 26.4% מקבוצת הודיס שכוללת את מותגי המשקפיים קרולינה למקה, אופנת הבייסיק הודיס, רשת אביזרי האופנה המוזלת טופ טן, ורשת אקססוריז לונדון המתמחה גם היא באביזרי אופנה - ו-50% ממותג האופנה המוזלת אורבניקה (חברת פאלו ריטייל).

שווי העסקה מוערך בכ- 300 מיליון שקל. מחזור קבוצת קסטרו-הודיס המאוחדת עמד ב-2017 על כ- 1.8 מיליארד שקל. המיזוג נעשה על בסיס עבודה כלכלית שערכה עבור קסטרו חברת הייעוץ הכלכלי פרומתאוס, וממנה עולה כי השווי המאוחד של קבוצת קסטרו הודיס, נע בין 1 ל-1.3 מיליארד שקל. כיום קסטרו נסחרת סביב כ-500 מיליון שקל. העסקה תהפוך את הקבוצה הממוזגת לאחת מקמעונאיות האופנה הגדולות בישראל מבין החברות הציבוריות, אחרי פוקס שב-2017 גלגלה מחזור של 2.3 מיליארד שקל. שירה אחיעז, אנליסטית בית ההשקעות אי.בי.אי אמרה כי "הרכישה מגדילה באופן משמעותי את הפעילות של קסטרו ללא הגדלת המינוף של החברה. בדיווח על הרכישה הוזכרה הערכת שווי של החברה המאוחדת בטווח של 1-1.3 מיליארד שקל, כ-50% אפסייד משווי השוק הנוכחי של קסטרו".  

חנות של קסטרו ברמת אביב צילום: איימי נקדאי

המיזוג נדרש את אישור האסיפה הכללית וכן את אישור רשות הגבלים עסקיים, שאישרה את העסקה הקודמת בין הצדדים. האישור הקודם של הרשות לעסקה היה לרכישת כ-26% ממניות הודיס עם אופציה להגדלת האחזקות עד 50%, אופציה שניתנה למשך שנתיים. כעת, מכיוון שקסטרו עולה לאחזקה של 100% בהודיס, העסקה דורשת אישור מחדש של רשות ההגבלים. ההערכות בשוק הן כי העסקה תאושר על ידי הממונה על ההגבלים מיכל הלפרין, שבבואה לאשר מיזוג מסוג זה בוחנת את השפעת המיזוג על השוק, עד כמה השוק רווי ומה המיזוג יעשה לתחרות בענף. מכיוון שבדיקות אלה נעשו כבר בעבר על ידי הרשות, שאישרה את רכישת חלק מהמניות לפני שנתיים, ההערכות הן כי גם כעת יאושר המיזוג. זאת בעיקר מכיוון שמדובר בשוק תחרותי, רווי מותגים, עם הרבה קבוצות אופנה שחלקן גם יבואניות של מותגים מחו"ל. ולמרות שהעסקה הופכת את קסטרו והודיס לגוף ממוזג גדול, עם מחזור של 1.8 מיליארד שקל, הוא עדיין יחזיק בנתח שוק שלא מהווה חשש להגבלת התחרות. מעבר לכך, מותגי קסטרו והודיס, על אף שמשלימים את הפורטפוליו עבור כל אחד מהצדדים, פועלים בתחומים מגוונים בהם אופנה, אופנת בייסיק, משקפי שמש, אביזרי אופנה, וקוסמטיקה. את קבוצת הודיס ייצגו עורכי הדין יוני פויכטונגר, עידו ארליך, רועי תורג'מן וטל ממן ממשרד נשיץ ברנדס אמיר. קסטרו יוצגה על ידי עופר מנור, עדי זלצמן, אמיר שחר ותום גבאי ממשרד שיבולת.

לאחר העסקה, תחזיק קסטרו 100% ממניות קבוצת הודיס על כלל מותגיה, ותנפיק 35% ממניות חברת קסטרו לקבוצת הודיס. משפחת קסטרו (לינה קסטרו אמה של אתי רוטר, ואחיה אנינה ואבי) ומשפחת רוטר (גבי ואתי רוטר) ירדו מאחזקה של 70% בקסטרו לאחזקה של 45%. הקבוצה בראשותו של יוסי גביזון, שמחזיקה כיום 5% בקבוצת קסטרו, תחזיק 38% ממניות קבוצת קסטרו ו-17% מהמניות יהיו בידי הציבור. בעלי המניות הגדולים בקבוצת הודיס הם יוסי גביזון ואלי גבי, הקניין הראשי של אורבניקה, ולצידם מריאנו קארפ, יאיר אוחיון, ניצן ישראלי, מורדי שבת, עמית שוק, יובל שני, אורן בר גיל ובר רפאלי שתחזיק כ-1% מהחברה. רפאלי, פריזנטורית של קבוצת הודיס, לא צפויה להפוך למובילת הקמפיינים של קסטרו, שהפריזנטורית שלו היא הדוגמנית רותם סלע, הנשואה לאריאל רוטר.

בנוסף, הצדדים הקימו חברה משותפת, טיקיטה, אשר פועלת לקבלת הזכיון למותג האיפור קיקו, ובגין מניות טיקיטה תשלם קסטרו להודיס כ-4.7 מיליון שקל. חנויות ראשונות של המותג קיקו מילנו צפויות להיפתח ברבעון האחרון של השנה.

כאמור, השלב הראשון של העסקה הנוכחית היה באוגוסט 2016, אז רכשה קסטרו 26.4% ממניות הודיס לפי שווי של 350 מיליון שקל. העסקה צפויה לחזק את קסטרו שכן לחברות קבוצת הודיס אין חוב פיננסי. מחזור המכירות של מותגי הודיס הסתכם בשנת 2017 ב-780 מיליון שקל, והרווח התפעולי לפני פחת עמד על 75 מיליון שקל.

גבי רוטר, מנכ"ל משותף בקסטרו, אמר אתמול כי החברה החליטה להגדיל אחזקות בהודיס "לאור יחסי האמון המצוינים בין שותפי הקבוצה". לדבריו, "החלטנו לעבור לרכישת 100% מכל החברות בדרך של החלפת מניות בעסקה הכי גדולה שנעשתה עד היום בעולם האופנה והלייף סטייל. זה הופך את הקבוצה למחזור כולל של למעלה מ-1.8 מיליארד שקל. זו אבן דרך בתולדות החברה שלנו. יש פה קבוצה של אנשים מצוינים ומותגים מובילים בתחומם. חברות רווחיות ואנשים שעושים עבודה מעולה".

עוד הוא הוסיף כי קסטרו "בהתחלה של דרך מופלאה ליצירת קבוצת אופנה מובילה בישראל ולא רק בישראל".

המבט של קבוצת קסטרו הודיס הוא לחו"ל. בימים אלה פועלת קסטרו להחליף את אתר האינטרנט של המותג ותשיק בסוף 2018 תחילת 2019 אתר חדש ומשודרג שיהיה אתר סחר בינלאומי. גם האתר הנוכחי שלה מוכר בחו"ל, אבל כעת נכנסת קסטרו בעוצמה לתחום האונליין והמכירות לארה"ב, מתוך כוונה לחזור לפעילות בחו"ל, גם עם המותג קסטרו וגם להוציא החוצה את המותגים הודיס, וטופ טן. נכון להיום, מותג המשקפיים קרולינה למקה מתפתח בחו"ל וכולל כבר 4 חנויות באוסטרליה, 4 בתאילנד, 8 בספרד, ו-2 חנויות באנגליה. "בארה"ב ייפתח אתר אונליין של קרולינה ובעתיד ייפתחו גם חנויות בארה"ב", מסר יוסי גביזון ל"כלכליסט". "נשקיע 30 מיליון דולר ביציאה לארה"ב".

רון רוטר, סמנכ"ל הכספים בקסטרו, הסביר בשיחה עם "כלכליסט" את הראיה העתידית של פעילות הקבוצה מחוץ לישראל: "ב-2019 אנחנו צריכים לגבש אסטרטגיה ולצאת לחו"ל ולאחר מכן גם לפתוח חנויות. עוד אין לנו תוכנית סדורה ומדינות ספציפיות, אבל המחשבה היא לצאת עם המותגים קסטרו, הודיס, טופ טן וקרולינה שכבר בחו"ל. במותג קסטרו נוריד מהאוויר את האתר שהשקנו ב-2013 ונעלה עם אתר חדש לגמרי שעשינו ביחד עם חברה אמריקאית, שיהווה את הפלטפורמה ליציאת המותג לחו"ל. הודיס הוא מותג שמאוד רלבנטי לחו"ל. זה מוצר עם שונות לא גבוהה בקולקציות, הוא לא פאסט פאשן כמו קסטרו ולכן הלוגיסטיקה לחו"ל הרבה יותר פשוטה. יותר נוח לצאת לחו"ל עם משהו פחות תנודתי מבחינת קולקציות. העוובה שזה קולקציית בייסיק פאשן, מקלה ויש לנו יתרון בנראות ובתמחור של המוצר. בשלב ראשון נצא לארה"ב עם אתר אי קומרס של הודיס, אבל הוא יאפשר לנו לטעום את השוק בהשקעה כספית סבירה, לראות אם יש ביקוש בארה"ב למותג, ולאחר מכן נפעל לפתוח חנויות. עם מותג המשקפיים קרולינה למקה, כאשר נראה שהזכיינות עובדת לשביעות רצוננו בעולם, אז הפריסה תהיה מהירה כי יש ביקוש בעולם למותג והחנויות בחו"ל מרוויחות. ברגע שנלמד את הלקחים מפעילות קרולינה בחו"ל נוכל לצאת עם יתר המותגים מחוץ לישראל".

אחד המותגים הפחות חזקים של קבוצת הודיס הוא מותג אקססורייז לונדון, שהקבוצה רכשה את הזכיון עליו מקבוצת פישמן רשתות. המותג עדיין לא מרוויח בישראל למרות שהוא פועל בארץ שנים רבות. "יש לאקססורייז לונדון 17 חנויות בישראל. אנחנו מנסים להשביח אותו ולהגיע לרווחיות ועובדים בשת"פ עם בעלי המותג בלונדון כדי לנסות להפוך את הפעילות לרווחית. בשקלול כל העלויות של תמלוגים, שכר דירה ושכר עבודה, אנחנו לא מרוויחים בפעילות שלו. אבל יש לו פוטנציאל ואני מאמין שנמצא את הנוסחה המתאימה", אמר רון רוטר.