היום: הכרעת נושי מגה בהצעת יינות ביתן

"אין לי ספק שיש לנו רוב להצעת נחום ביתן לרכישת מגה", כך חתם נאמן מגה רואה החשבון גבי טרבלסי ביום חמישי את ההצבעה השנייה והאחרונה באסיפת הנושים על הצעת יינות ביתן לרכישת החברה בתמורה ל־455 מיליון שקל. עוד לפני שהחלה ההצבעה, קשה היה שלא להתרשם שמבחינת נאמני מגה מדובר בעובדה מוגמרת. לפי הערכות, ההצבעה תעבור אך רק היום תתקבל תשובה ודאית.

היום צפויה להתקיים פגישה בין רשות ההגבלים העסקיים, נאמני מגה ונחום ביתן, זאת לאחר שבמסגרת בדיקת המיזוג דרשה הרשות לקבל נתונים שונים מ־40 גופים העובדים עם מגה ותקיים שיחות עם קמעונאים, ספקים, סיטונאי פירות וירקות, מועצת הצמחים ועוד. הערכת הרשות היא כי תסיים את הבדיקה בעוד כשבועיים ואם תאשר את העיסקה, גם תחת מגבלות מכירת חלק מסניפי יינות ביתן, תועבר הרשת על 127 סניפיה ב־15 ליוני לידי יינות ביתן בבעלותו של נחום ביתן. ככל הנראה, על ביתן יהיה למכור כ־10 סניפים מאזורים בהם לרשת 30% מנתח השוק. בנוסף הוא צפוי להידרש להקטין את אחזקותיו (49%) בחברת הירקות והפירות ביכורי השקמה, שבה הוא שותף עם דודי עזרא, בעל השליטה בנטו. ההחלטה בנושא תתקבל לאחר שתסיים הרשות לבדוק את השפעת השותפות המייצרת אחזקה אנכית של ספק ברשת שיווק.

עוד התחייב ביתן להמשיך ולהעסיק את עובדי מגה ואף לתגבר אותם בכ־500 עובדים נוספים. עד להשלמת העיסקה ימשיכו צוותים משותפים של מגה וביתן לפקח על ספירת המלאי במרכז הלוגיסטי ובסניפי הרשת.

הנושים יקבלו החזר חוב גבוה מהרגיל

ביתן, שהצעתו היתה היחידה שביקשו הנאמנים להציג, נכח באסיפת הנושים שהתקיימה במרכז הלוגיסטי של מגה בקיבוץ אייל כדי לשדר לנושים שיש בעל הון המחויב לרשת שנזנחה על ידי קבוצת אלון.

"צברנו נסיון עצום ברכישת כמעט חינם. המיזוג היה מורכב מהרבה דברים שדרשו מאיתנו מאמץ גדול", אמר ביתן ל"כלכליסט". "בדיעבד, הקשיים האלו הביאו אותנו למיזוג שאנחנו מקווים לעשות עם מגה עם ניסיון עצום. אנחנו יודעים הרבה דברים שלא יכולנו לדעת אותם עד שהתנסנו בהם בפועל. יחד עם זאת ועם כל הנסיון שצברנו, זה אתגר עצום". עוד הוסיף כי "נצטרך להגדיל את המרכז הלוגיסטי שלנו כדי שיתאים להיקף כזה של חנויות ונטפל בכל הסניפים. נבחן מה הצרכים בכל חנות ונכין תקציב לפיו נפעל. יקח זמן לטפל בהכל, אבל נעשה זאת בסבלנות".

בזמן שביתן המתין בצד, ניהלו הספקים הקטנים, בעיקר חקלאים, שיחות מהן ניתן ללמוד שהתנגדות להצעתו לא תוביל לשינוי. אלא שלביתן ולנאמנים לא די בכך שהנושים הקטנים כבר הבינו שלא הם אלו שקובעים אם ההצעה תעבור או לא אלא שהבנקים, משכירי הנכסים וחברות ביטוחי האשראי יבינו זאת.

ביתן, שביקש למנוע מרמור בקרב הנושים, שבפניהם נפנף רמי לוי הצעה גבוהה יותר, העלה הצעתו ב־50 מיליון שקל. עקב כך, טרבלסי טען שהנושים אף יקבלו החזר חוב גובה מאלו שקיבלו הנושים של רשת המרכולים קלאבמרקט, שהתרסקה ב־2005, שעמד על 52%.

אף ששופט המחוזי קבע שהצעתו היא היחידה שתוצג, ואף שבית המשפט העליון דחה את ערעורו של מוטי בן משה, ביתן ביקש לרצות את הספקים והוסיף זאת ללא דרישה. בנוסף, הוא התחייב שגם אם יידרש למכור סניפים, לא תופחת התמורה, בניגוד ללוי שקבע כי על כל סניף שיידרש למכור, הוא יפחית 3 מיליון שקל מהסכום הכולל, מה שעלול היה לגרוע כ־50 מיליון שקל מהצעתו המשופרת.

מדוע רשות ההגבלים לא הכינה חוות דעת מקדמית לכל אחת מהצעות המכרז, במקום להמתין כשבועיים לקבלת עמדתה ביחס להצעה, שמסתמנת כעניין גמור צילום: יובל חן, שוקה כהן

את אסיפת הנושים הראשונה שנגעה לעובדים, משכירי נכסים ורשויות המס, שלהם חייבת מגה כ־150 מיליון שקל, צלחו הנאמנים בהליכה, ונערכו לאסיפה השנייה והמשמעותית - של הנושים הלא מובטחים, ובהם הספקים, הבנקים וחברות ביטוחי האשראי שהחוב של מגה כלפיהם מסתכם בכ־1.05 מיליארד שקל.

עם תום הצגת ההצעה, שממנה עלה כי החזר החוב ינוע בין 40%-55%, הסתמן שינוי באווירה הנינוחה. ירון אנג'ל, מבעלי מאפיות אנג'ל, שהמשיכה לספק למגה מוצרים לאחר שהיה ברור שהקפאת ההליכים נכנסת לתוקפה, התרעם על שהנושים לא חיכו לקבל את עמדת רשות ההגבלים. אנג'ל דרש שהנאמנים יוציאו מההסדר את הסעיף המונע מהנושים לתבוע אותם.

התנהלות לא ברורה של רשות ההגבלים

בעוד טרבלסי הציג את הצעת ביתן, שיגרה רשות ההגבלים הודעת עדכון לבית המשפט המחוזי בדבר החששות לפגיעה בתחרות הגיאוגרפית ובתחרות ברכש הסיטונאי של פירות וירקות שנבחנים בנוגע למיזוג יינות ביתן ומגה. בהודעה ציינה הרשות כי החששות הוצגו לנאמנים וליינות ביתן כבר ביום שלישי האחרון. אלא שלבית המשפט שנדרש להכריע ביום רביעי בבקשת לוי להציג את הצעתו, לא נמסר דיווח זה, ולא מן הנמנע שיכול היה לשנות את החלטת השופט אילן שילה לדחות את הבקשה.

קשה להבין ולהסביר את התנהלות רשות ההגבלים בפרשת מגה. כחודש לאחר שנקלעה להקפאת הליכים, פרסמו נאמני הרשת מכרז לרכישתה. לא ברור מדוע באותם ימים לא הכינה הרשות חוות דעת מקדמית ביחס לכל אחד מרוכשי מסמכי המכרז, ולא להמתין עוד כשבועיים מהיום לקבלת עמדתה ביחס להצעה - שכבר עברה להכרעת הנושים ומסתמנת כעניין גמור.

הנאמנים עצמם גם התקשו לשמור על קו אחיד. הם תקפו במילים קשות את עמדת הרשות ביחס ללוי בחודש מרץ, יומיים לפני תום המכרז הראשון למכירת מגה, אז היה לוי מציע יחיד. הנאמנים כתבו אז כי "בנסיבות אלו, אנו רואים את התנהלות הרשות כהתערבות מזיקה ובלתי הכרחית בהליכי המכר של מגה, אשר אף מעידה על חוסר ההגינות הצפוי והמובנה בהליכי האישור של עסקה זו או אחרת, ועל פגיעה בכללי הצדק בבחינת הנושא על ידה. הדבר יילקח בחשבון בשיקולי הנאמנים לאחר בחירת הזוכה במכרז לרכישת מגה".

הנאמנים, שנימקו השבוע את התנגדותם להצעת לוי בכך שרשות ההגבלים לא תאשר אותה, טענו אז כי "הנחת רשות ההגבלים כי החנויות של מגה מתחרות בחנויות של רמי לוי מוטעית. זאת, משום שלוי מפעיל רשת חנויות דיסקאונט, הממוקמות רובן מחוץ לריכוזי אוכלוסין, ואילו חנויות מגה ממוקמות רובן ככולן במרכזי הערים".

אלא שעם דחיית המכרז הראשון בו התקבלו הצעת לוי בסך 113 מיליון שקל והצעת האחים שבע בגובה 160 מיליון שקל, החל משא ומתן דיסקרטי עם יינות ביתן וחגי שלום מטיב טעם, שהוביל לקבלת 6 הצעות - מהן בחרו הנאמנים בהצעת ביתן ועליה המליצו לבית המשפט. לטענת הנאמנים, הם פנו לכל אחד מהמציעים ובהם גם ללוי, שלא רק סירב לשפר את הצעתו, אלא דרש מהם להשיב לו את הערבות שהעמיד לטובת ההצעה. גם העובדים הביעו את העדפתם לביתן בטענה שניהלו עם לוי מו"מ, אך הוא לא המשיך אותו, בשונה מביתן שהסכים לדרישותיהם. ללוי קיימת הזכות לערער על החלטת המחוזי לעליון, אך ספק אם ימשיך להילחם על הרשת שנדמה כי הפסיד באופן סופי.

מרשות ההגבלים נמסר בתגובה: "הנאמנים, ולא הרשות, הם הגורם הרלוונטי לעדכוני בית המשפט בהליך הקפאת ההליכים. הרשות עדכנה את ביהמ"ש בנוגע לבדיקת המיזוג ואת כוונתה להמשיך את הבדיקה לשבועיים נוספים. התזמון של ההודעה במקביל לאסיפת נושים היה מקרי, ונבע מהדד־ליין שקבע השופט עצמו כיום לסיום הבדיקה. בנוסף, הרשות בודקת עסקאות קונקרטיות שמוגשות לאישורה".