קבוצת אדלר נפרדת מהשליטה בבראק אן וי בהפסד של יותר ממיליארד שקל
קבוצת אדלר נפרדת מהשליטה בבראק אן וי בהפסד של יותר ממיליארד שקל
אדלר, לשעבר אחת מחמש חברות הנדל"ן הגדולות בגרמניה, שילמה ב־2018 על מניות בראק אן וי 2.3 מיליארד שקל. לאחר שמניית אדלר התרסקה ב־99%, היא מוכרת את החזקותיה ל־LEG הגרמנית בפחות מ־900 מיליון שקל. ב־2023 הפסידה בראק 564 מיליון שקל
הצרות של קבוצת אדלר הביאו למימוש בהפסדים כבדים של החזקתה בחברת בראק אן וי. קבוצת אדלר, בעלת השליטה (63%) בבראק אן וי, חברת פיתוח נכסים בגרמניה, סיכמה עם חברת LEG על מכירת מלוא מניותיה בבראק תמורת 895 מיליון שקל במזומן.
על פי תנאי העסקה, יועברו 52.68% ממניות החברה בשבוע הראשון של ינואר 2025. אדלר התחייבה במסגרת ההסכם להיענות להצעת רכש של LEG ביחס ליתרת מניותיה, שמהוות 10.1% ממניות בראק אן וי. במידה שהנהלת LEG תבחר שלא לצאת בהצעת רכש, תחזיק LEG באופציה לרכישת המניות הנותרות. בסוף התהליך תחזיק LEG ב־88.2% ממניית בראק אן וי. חברת LEG פרסמה כי הצעת הרכש האמורה, לרבות רכישת מניות המיעוט שיוותרו בחברה, תביא למחיקה ממסחר של מניות החברה.
יו"ר בראק אן וי הוא תילו גר שמידט (Thilo Ger Schmid) ומנכ"ל החברה הוא תיארי באודמולין (Thierry Beaudemoulin). ההפסד של בראק אן וי בשנת 2023 הסתכם ב־564 מיליון שקל, שמהווה שיפור של 8% לעומת הפסד של 615 מיליון שקל בשנת 2022. הכנסות החברה הסתכמו ב־298 מיליון שקל, ירידה של 6% לעומת הכנסות 2022 שהסתכמו ב־318 מיליון שקל.
הפורטפוליו של בראק אן וי כולל יותר מ־9,000 יחידות דיור בגרמניה. בנוסף, לחברה פוטנציאל פיתוח של 1,600 דירות נוספות. השווי הנסחר של בראק אן וי נאמד ב־2.2 מיליארד שקל, לאחר שב־12 החודשים האחרונים עלתה ב־19%. מדד מניות היתר עלה באותה תקופה ב־37%. רכישת המניות של LEG, לפי שווי של 45 יורו למניה, מהווה דיסקאונט של 34% על מחיר השוק. עם ההודעה על מכירת מניות בראק אן וי נכנסה המניה להפסקת מסחר. מניית בראק נמצאת ברשימת השימור של הבורסה, מאחר שרק 1.3% ממניותיה נסחרות בידי הציבור, לעומת 98.7% ממניותיה שבידי בעלי עניין.
בראק אן וי בחנה מספר פעמים את האפשרות להנפיק מניות בשביל להגדיל את החזקת הציבור על מנת לצאת מרשימת השימור, אולם בשל הבעלות המסועפת של בעלי השליטה בה לא הצליחה להגיע לידי הסכמות. השינוי בבעלות על החברה בא לידי ביטוי בעיקר באג"ח של החברה, כאשר סדרה ד', בעלת מח"מ של שלוש שנים ותשואה לפדיון של 3.9%, עלתה בשיעור של 1.2%.
סיום אומלל לשליטה של אדלר בבראק
ההסכמה של אדלר למכור בדיסקאונט משמעותי על מחיר השוק את מניות בראק אן וי מהווה סיום אומלל של תהליך רכישת השליטה בה, שהביא את אדלר להפסדים כבדים בהיקף של 1.1 מיליארד שקל. אדלר, חברת נדל"ן גרמנית, שבעבר היתה אחת מחמש חברות הנדל"ן הגדולות בגרמניה, רכשה את עיקר מניותיה בבראק אן וי, 41.4%, מטדי שגיא בפברואר 2018 תמורת 1.4 מיליארד שקל, כלומר לפי שווי של 3.4 מיליארד שקל לפני הכסף. שגיא עצמו רשם רווח בהיקף של 300 מיליון שקל בתוך שנה בלבד מאחר שרכש את חלקו בחברה במאי 2017 תמורת 1.1 מיליארד שקל.
בשנה האחרונה חיפשה החברה למכור את החזקתה בחברה, בעוד היא חווה משבר כלכלי. מנייתה, שנסחרת בבורסה של פרנקפורט, צללה בחמש השנים האחרונות ב־99% והחברה נסחרת בשווי שוק בסך 57 מיליון יורו בלבד. הצניחה במניה אירעה לאחר שבשנתיים האחרונות נמצאת הקבוצה בליבה של סערה פיננסית, על רקע חובות גבוהים שהאמירו עם עליית הריבית באירופה והפסדים כבדים של החברה בשנים האחרונות. ה־FFO של אדלר ב־2023 הסתכם בהפסד של 283 מיליון יורו. ב־2022 הפסד ה־FFO הסתכם ב־16 מיליון יורו.
בחודש מאי השנה הגיעה החברה להסדר חוב עם בעלי האג"ח שלה, במסגרתו האחרונים יחזיקו 75% ממניות חברת נכסי הנדל"ן הגרמנית ויספקו נזילות בהיקף של 350 מיליון יורו. אותו הסדר חוב קבע כי המבנה של אדלר ישונה.
טענות על ההתנהלות העסקית של אדלר
מעבר לכך, לאורך שנות השליטה של אדלר בבראק אן וי הועלו טענות שונות על ידי המוסדיים שהחזיקו באג"ח של החברה ובמניותיה בנוגע להתנהלות העסקית שהונהגה בחברה עם שינוי השליטה בה. המוסדיים אף פעלו באקטיביות ונאבקו בהנהלת אדלר. במסגרת המאבק, שנחשף בהרחבה ב"כלכליסט", נציגי פסגות לשעבר (נמכרה לאלטשולר שחם במאי 2021), הראל וקרן הגידור ברוש טענו בפני החברה כי זו מטשטשת במכוון את בעל השליטה האמיתי שלה.
כך או כך, בזמן בניית הסדר החוב הנהלת קבוצת אדלר כתבה למשקיעים, בדו"ח הכספי של שנת 2023, כי כחלק מרצון הקבוצה לפשט את מבנה התאגיד, היא תמכור את ההחזקה שלה בבראק אן וי. בשיחת משקיעים שנערכה לאחר פרסום הדו"ח השנתי של אדלר, בחודש מרץ 2024, אמרו אנשי אדלר לנוכחים כי הנהלת החברה תבקש לבצע את המכירה עד סוף השנה.
המועמד הטבעי לרכישה היתה LEG הגרמנית. החברה נסחרת בבורסת פרנקפורט לפי שווי של כמעט 6.5 מיליארד יורו והמטה שלה נמצא בדיסלדורף. LEG עוסקת בניהול ופיתוח נכסים לדיור ומסחר, לצד מתן שירותים בענף הדיור כגון אספקת חשמל וחום, לצד שירותי IT. על פי אתר החברה, היא מחזיקה ב־167 אלף דירות שמאכלסות כחצי מיליון דיירים.
בדצמבר 2021 רכשה LEG הגרמנית 32% ממניות בראק מגופים מוסדיים בישראל ומאדלר עצמה. באותה עת, השקיעה LEG סכום של 340 מיליון יורו ברכישה (כ־1.25 מיליארד שקל). אדלר מכרה 6.7% מהמניות ל־LEG ובכך ירדה להחזקתה הנוכחית. את יתר המניות רכשה LEG מקרנות הגידור ברוש ואלפא, מבית ההשקעות אלטשולר שחם ומחברת הביטוח הראל. באותה עסקה LEG שילמה 485 שקל עבור כל מניה, מחיר ששיקף אז פרמיה של 40% על מחיר השוק. בהמשך עלתה LEG להחזקה של 35.7%, דרך רכישה במנות קטנות מבעלי מניות.
במסגרת אותה רכישה, LEG קיבלה אופציה לרכוש את מלוא המניות של אדלר עד ספטמבר 2022 לפי מחיר של 562 שקל, בעוד שמחיר המניה היום הוא 287.5 שקל בלבד, נמוך ב־50% מאותה האופציה. עם זאת, המלחמה בין רוסיה לאוקראינה, שפרצה בפברואר 2022, הזינוק במחירי האנרגיה, ועליית הריבית באותה תקופה, הביאו את LEG שלא לממש את אופציית המכירה. בכך, "ניצלה" למעשה החברה הגרמנית מעסקה גרועה למדי, בה היתה רוכשת מניות במחיר של יותר מפי שלושה מהמחיר בו רכשה את המניות בסופו של דבר.
