הרץ פרופרטיס למחזיקים: לא רציתם תספורת של 59%? עכשיו זה כבר 75%
הרץ פרופרטיס למחזיקים: לא רציתם תספורת של 59%? עכשיו זה כבר 75%
חברת הנדל"ן האמריקאית, שחייבת 328 מיליון שקל למחזיקי אג"ח א', מציעה להם לקבל 82 מיליון שקל ולקוות למימושים. ההסדר כולל גם מכירת נכס ביוסטון, שמשועבד למחזיקי אג"ח ב', שמכירתו בוטלה בינתיים
הרץ פרופרטיס, חברת הנדל"ן האמריקאית שלא עומדת בתשלומי הקרן של אג"ח א' שלה, מציעה למחזיקים בהן הסדר חוב חדש שכולל תספורת של עד 75%. החברה, שלא עומדת בהתניות הפיננסיות שנקבעו לשתי סדרות האג"ח שלה, מעוניינת למחוק אותן מהמסחר.
הרץ גייסה חוב בתל אביב בהנפקת שתי סדרות אג"ח ב־2017 וב־2022. החברה שמצויה בקשיים התקשתה כבר בשנה שעברה לפרוע את תשלומיה למחזיקים. לאור זאת, דירוג הסדרות הורד ל־C ול־CA1 בהתאמה, מה שמאפשר למחזיקים לדרוש להעמיד אותן לפירעון מיידי. באוגוסט ובספטמבר 2023 הציעה החברה למחזיקים הסדרי חוב ומאז היא נמצאת במגעים איתם.
יתרת ההתחייבויות של החברה כלפי אג"ח א', שהונפקה ללא בטוחות, עומדת על 328 מיליון שקל (87 מיליון דולר), וזו של סדרה ב', ששועבד לה נכס משרדים ביוסטון, הוא 195 מיליון שקל (52 מיליון דולר).
שוויו של הנכס המשועבד - Central Brookhollow - מוערך ב־64 מיליון דולר, גבוה מהחוב למחזיקים באג"ח ב', שנסחרת בתשואה זבל של 14% - שמבטאת את חוסר האמון של המשקיעים ביכולתה של החברה לשרת את החוב כלפיהם. אולם, מצבה של אג"ח ב' טוב בהרבה בהשוואה לאג"ח א'. שיעור התשואה של האחרונה, שאין לה בטוחות כלל, עומד על 1,000%, והיא אחת משמונה סדרות אג"ח, מתוך 720 סדרות שנכללות במדד ת"א קונצרני כללי, שנסחרת בתשואה תלת־ספרתית או גבוהה ממנה.
הבסיס הרעוע של ההצעה
לפי הצעת ההסדר החדשה החברה תפעל, בתיאום עם המחזיקים, למכור את הנכס המשועבד, ותמורת המכירה שתועבר להם תאפשר את מחיקת סדרה ב'. ההצעה אינה נוקבת במועד המימוש ובסכום המכירה — לאחר שבאוגוסט בוטלה עסקה למכירתו, אך בהנחה שיימכר במחיר שקרוב לשוויו, למחזיקי אג"ח ב' מובטח פירעון מלא. עד למימוש הנכס, מתזרים המזומנים שלו מועברים לטובת אג"ח ב' תשלומים תקופתיים.
לעומתם, למחזיקי אג"ח א', שבאוגוסט ובספטמבר 2023 הציעה להם החברה תספורות של 48% ושל 59% בהתאמה, ההצעה החדשה משקפת תספורת של 75%-69%, והיא מגיעה לאחר הרעה נוספת במצבה של החברה, שאיבדה בחודשים האחרונים כמה מנכסיה לגורמים המממנים, וסובלת מירידה בתפוסות בנכסיה האחרים ומפגיעה בהכנסות. לפי הצעה זו, הרץ פרופרטיס, שמנוהלת על ידי ויליאם הרץ, תעביר למחזיקי אג"ח א' 19.6 מיליון דולר, המצויים ברובם בחשבונות החברה, ושחלקם, 1.8 מיליון דולר, יועבר מהחברה־האם האמריקאית. בנוסף, הם עשויים לקבל תמורה עתידית מוערכת של 750 אלף דולר ממכירת נכס בניו אורלינס. אולם בחברה לא דיווחו על מגעים למכירתו ולא על לוחות זמנים לכך, כך שתמורה זו אינה מובטחת.
מעבר לכך, החברה צפויה לקבל בנובמבר תקבולים של 4.2 מיליון דולר, היתרה שתיוותר מכספים שמוחזקים כפיקדון על ידי עיריית Lake Charles בלואיזיאנה עד להשלמת הריסת נכס החברה בעיר שנפגע ב־2020 מהוריקן, ותמורה אפשרית נוספת של 1—2.8 מיליון דולר עשויה להתקבל ממכירת הקרקע שעליה הוא ניצב. אך גם כאן בחברה לא דיווחו על מגעים ולוחות זמנים למכירתו. תקבולים אלה יחולקו בין מחזיקי שתי הסדרות, אלא אם המימוש של Brookhollow יתבצע והחוב לסדרה ב' ייפרע במלואו, ואז מחזיקי סדרה א' יקבלו את מלוא התקבולים.
בסך הכל, בתרחיש שבו מחזיקי סדרה א' יקבלו את מלוא התמורה ממכירת הנכס בניו אורלינס ואת כל התקבולים מהריסת ומכירת הנכס ב־Lake Charles, הם יקבלו מהחברה 27.3 מיליון דולר (103 מיליון שקל), וייאלצו לוותר על 69% מחובה כלפיהם. אך אם מכירות הנכסים לא ייצאו לפועל, והתקבולים מהריסת הנכס
ב־Lake Charles יפוצלו בין שתי הסדרות, מחזיקי אג"ח א' יקבלו 21.7 מיליון דולר (82 מיליון שקל) בלבד, וייאלצו לוותר על 246 מיליון שקל, שמהווים תספורת של 75% מהחוב כלפיהם.
התחייבות לפטור מתביעות
מעבר לתספורת, המחזיקים נדרשים להתחייב להעניק פטור מתביעות נגד בעלי תפקידים בחברה - מלבד המנכ"ל שמשפחתו היא בעלת החברה ושגובה התביעות נגדו לא יחרוג מגובה פוליסת הביטוח של נושאי המשרה בחברה. בכך, מעבר ל־1.8 מיליון דולר שאותם תעביר החברה־האם, בני משפחת הרץ לא יידרשו להביא במסגרת ההסדר כסף נוסף וקבלת ההצעה תביא למחיקת הסדרה.
ההצעה החדשה מגיעה לאחר הרעה, כאמור, במצב החברה, ובהמשך לתסבוכות בהתנהלותה. בתחילת החודש נמצאו הפרות בדיווחיה הקודמים של הרץ והתברר כי היא לא גבתה דמי שכירות של כחצי מיליון דולר משוכר שהחברה־האם היתה ערבה לתשלומיו; כי תשלומים שהועברו לחברה־האם וממנה לא דווחו כיאות; ושהיא העמידה לרשות חברה המוחזקת על ידי אחד מבעלי החברה שטח מבלי לגבות דמי שכירות.
זוהי אינה הפעם הראשונה שמחזיקי האג"ח של הרץ פרופרטיס מגלים בדיעבד טעויות בדיווחי החברה. באוקטובר 2023 התגלה כי בסוף 2021 היא פרעה לבעליה הלוואות של 4.6 מיליון דולר שהיו אמורות להיפרע רק ב־2026 - לאחר פירעון מלוא ההתחייבויות לאג"ח.
