בניגוד להמלצת ISS: 'עמדה' ממליצה למוסדיים הישראליים לתמוך בווליו בייס נגד קוגנייט
בניגוד להמלצת ISS: 'עמדה' ממליצה למוסדיים הישראליים לתמוך בווליו בייס נגד קוגנייט
חברת הייעוץ תומכת בעמדת בעלת המניות הגדולה בחברת הטכנולוגיה הביטחונית, קרן VBF בניהול בנק ההשקעות ווליו בייס, המתנגדת להארכת כהונת היו"ר ולתגמול המנכ"ל. בעלי המניות יצביעו ביום רביעי הבא
הקרב על דירקטוריון קוגנייט נדמה כעת לקרב בין ישראלים לאמריקאים. 'עמדה', חברת הייעוץ למוסדיים ישראליים, ממליצה להם להצביע בעד הדרישות של VBF, קרן השקעות אקטיביסטית שמנהל בנק ההשקעות הישראלי ווליו בייס. זאת בעוד אתמול נודע כי ISS, חברת הייעוץ למוסדיים אמריקאיים, תומכת בעמדת דירקטוריון קוגנייט, שדוחה את הדרישות של VBF. בעלי המניות יכריעו בין הצדדים ביום רביעי הבא.
VBF היא בעלת המניות הגדולה בחברת הטכנולוגיה הביטחונית הישראלית, עם 9.8% מהמניות, שאותן רכשה בחודשיים האחרונים. הקרן פנתה לקוגנייט בדרישה לצרף את השותף־המנהל שלה טל יעקובי לדירקטוריון החברה, ובכך להגדיל את מספר המושבים בו לשמונה. דירקטוריון קוגנייט דחה את הבקשה וקבע שאין בכך צורך, והקרן הישראלית ניצלה את זכותה כבעלת מניות להעמיד את יעקובי להצבעה באספת בעלי המניות הקרובה.
עוד יובאו להצבעה באספה זו הארכת כהונת היו"ר ארל שנקס, מתן חבילת תגמול של 2.8 מיליון דולר למנכ"ל אלעד שרון, וכהונתו של המנכ"ל כדירקטור, וזאת במקביל לתפקידו. בכוונת VBF להתנגד לשני הסעיפים הראשונים, אך היא לא תתנגד לכפל תפקידיו של שרון. למעשה, מכיוון שדירקטוריון קוגנייט דחה את בקשתה לצרף את יעקובי אליו, נוצר מצב שבו השלושה - היו"ר, המנכ"ל ויעקובי - עומדים לבחירת בעלי המניות, כשהם מתחרים על שני מקומות בלבד בדירקטוריון. עמדה ממליצה למוסדיים להצביע בדומה ל־VBF.
מאבק הקרן הוא בעיקר נגד היו"ר. במצגת לקראת האספה, שהקרן פרסמה אמש לבעלי המניות, צוין כי במהלך כהונתו של שנקס בדירקטוריון, כולל כיו"ר, צנחה מניית החברה ב־75%, וכי הוא כשל בטיפול במשוב שניתן לבעלי המניות, השינוי הממשל התאגידי הבעייתי, באי אימוץ חבילת פיצויים שקופה ומתמרצת למנכ"ל, בשיפור השקיפות בשכר המנהלים, וביצירת תוכנית אסטרטגית שאפתנית לטווח הארוך.
בעמדת VBF תומכים חברת פורמולה הישראלית, שמחזיקה ב־5% מהמניות, בית ההשקעות מור שמחזיק ב־2% וגם משקיע בקרן, ובעלי מניות נוספים שמחזיקים יחד ב־24%, כולל VBF.
מנגד, ISS תומכת בעמדת דירקטוריון קוגנייט וממליצה למוסדיים להצביע נגד עמדת VBF. כלומר, נגד בחירת יעקובי לדירקטוריון, ובעד הארכת כהונת שנקס כיו"ר, הארכת כהונת המנכ"ל כדירקטור במקביל וכן בעד תנאי שכרו. לפי ISS, מניעי VBF אינם ברורים, והשינויים אינם נדרשים נוכח העובדה שהחברה חזרה לצמוח ומציגה שיפורים בשולי הרווח.
באופן עקרוני עמדה אינה תומכת בדירקטוריון מדורג, כלומר כזה שבו אחת לתקופה רק חלק מחבריו עומדים להצבעה, אך במקרה הנוכחי החליטה לשנות את עמדתה זו ולתמוך ביעקובי. לפי עמדה, יעקובי "הוצע בידי גוף מוסדי לחיזוק עצמאות הדירקטוריון בחברה". עם זאת, היא אינה ממליצה להעניק ליעקובי שיפוי כדירקטור, אם אכן ייבחר. עמדה מציינת כי הדירקטורים בקוגנייט נבחרים לשלוש שנים, ומעבירה על כך ביקורת: "לאור חשיבות הדירקטוריון, נכון יהיה כי מינוי חברי הדירקטוריון יובא לאישור אספת בעלי המניות מדי שנה ולא מדי שלוש שנים".
עמדה מתנגדת גם לתגמולים למנכ"ל שרון. החברה מבקשת להעניק לו שכר קבוע של 671 אלף דולר בשנה, שכר משתנה של 967 אלף דולר, ותגמול הוני בעלות שנתית של 1.16 מיליון דולר — ובסה"כ 2.8 מיליון דולר. עמדה מתנגדת לכך משום שהתגמול ההוני אינו תלוי ביצועים, והוא מוענק בדרך של מניות חסומות ולא אופציות. לפי עמדה, "סוג כזה של רכיב הוני, בשונה מאופציה, יכול לתגמל את נושא המשרה גם במקרה של ירידה במחיר המניה, היות ואינו מותנה ביעדים אלא בחלוף הזמן בלבד".
במצגת שפרסמה אתמול VBF ציינה הקרן כי חבילת התגמול למנכ"ל, שמובאת לאישור, נדחתה רק לפני שנה באסיפת בעלי המניות, והוסיפה שהצעת השכר אינה שקופה, שממדי הביצוע אינם מפורטים לבעלי המניות, וכי יש חוסר הלימה בין השכר הקבוע למרכיב הבונוסים תלוי הביצועים.
קוגנייט, שנסחרת בנאסד"ק לפי שווי שוק של כ־530 מיליון דולר, היא החטיבה הביטחונית שפוצלה מתוך ורינט. מטה החברה ממוקם בהרצליה.
