בלעדידירקטורית במגדל נגד ברקת: אין צורך באישור כהונתי
בלעדי
דירקטורית במגדל נגד ברקת: אין צורך באישור כהונתי
רונית בודו, דירקטורית בלתי־תלויה במגדל ביטוח, טוענת כי המשך כהונתה אושר ברשות שוק ההון ב־2019, ולכן ההוראה החדשה, המחייבת אישור נוסף, לא תקפה. דו"ח הרשות מ־2020 ביקר קשות את עצמאותה בהחלטות שהוביל שלמה אליהו
רונית בודו, דירקטורית בלתי־תלויה במגדל חברה לביטוח, יוצאת לקרב נוסף מול הממונה על הביטוח ושוק ההון. זאת בעקבות החלטת משה ברקת לחייב את הגופים המוסדיים לקבל אישור מהרשות לכל מינוי של בעל תפקיד בכיר - גם כשמדובר בהארכת כהונה ולא במינוי חדש.
כפי שפורסם ב"כלכליסט", הודיעה הרשות לגופים המוסדיים, כי ההוראה החדשה תחול גם על דירקטורים בלתי־תלויים, שבתום תקופת כהונה ראשונה בת שלוש שנים הוארכה כהונתם לשש שנים נוספות - כלומר, שתי תקופות נוספות של שלוש שנים כל אחת - כך שהם יוכלו להשלים את הכהונה המקסימלית של דירקטור בלתי־תלוי, תשע שנים.
באמצעות ההוראה הזו הרשות מבקשת להדק את הפיקוח על דירקטורים שאמורים להיות בלתי־תלויים, ולמנוע מצב שבו לאחר סיום קדנציה של שלוש שנים ראשונות ומינוי לשש נוספות, הם אינם מתפקדים בצורה ראויה, מבחינת הרשות, ותומכים בעמדות בעלי השליטה בחברות.
בודו שכרה את שירותיו של משרד עורכי הדין בקל־גזית, שטיפל גם בענייניו של ראש ממשלת המעבר יאיר לפיד. משרד בקל־גזית מצטרף לעו"ד חגי הלוי, שכבר ייצג את בודו בעבר. שותפו של הלוי הוא עו"ד בועז בן צור, המייצג את ראש הממשלה לשעבר בנימין נתניהו במשפט הפלילי המתנהל נגדו.
במכתב חריף ששלחו פרקליטיה של בודו לברקת, הם טוענים כי ב־2019, לאחר שהסתיימו שלוש שנות כהונתה הראשונות, אישר דירקטוריון מגדל — אז בראשות ניר גלעד — את הארכת כהונתה של בודו לשתי תקופות נוספות בנות שלוש שנים כל אחת, שיסתיימו בספטמבר 2025. לטענתם, אין מקום לקבלת אישור מחודש של הרשות אחרי שלוש שנים מתוך השש הנוספות שאושרו לבודו.
בשנים האחרונות טענו דירקטורים ובכירים במגדל כי בודו תומכת ברוב ההחלטות שמוביל בעל השליטה בחברה, שלמה אליהו — טענות שבודו מכחישה.
הרשות עצמה התייחסה לסוגיה זו בטיוטת דו"ח מיולי 2020, שבה מתחה ביקורת קשה על תפקודה של בודו וטענה כי היא לא שמרה, לכאורה, על עצמאותה כדירקטורית בלתי־תלויה בכל הנוגע להחלטות שהוביל בעל השליטה. ברקת דרש אז כי בודו תפנה את מקומה כיו״ר ועדת הביקורת של מגדל, אולם היא החליטה להיאבק בהחלטה ואף שכרה את שירותי משרדו של עו״ד בועז בן צור. בודו פנתה אז לבית המשפט נגד טיוטת דו״ח הביקורת, ובסופו של דבר הושגה פשרה שבמסגרתה היא סיימה את תפקידה כיו״ר ועדת הביקורת ומשכה את העתירה נגד ברקת. הממונה על שוק ההון, מצדו, לא פרסם את הדו״ח הסופי, אולם הדגיש כי הדו״ח עצמו לא נגנז. לשאלת מעמדה של טיוטת דו״ח הביקורת מ־2020 עשויה להיות משמעות משפטית בקרב הנוכחי בין בודו לברקת.
במכתבם לברקת טוענים עתה פרקליטיה של בודו, כי מגדל ביקשה ממנה למלא טפסים לרשות שוק ההון, כדי לקבל את אישורה למינויה לדירקטורית בלתי־תלויה בחברה לקדנציה שלישית, שאמורה להתחיל בספטמבר הקרוב. פרקליטיה של בודו טוענים כי לעמדתה, היא אושרה באוגוסט 2019 לשתי קדנציות רצופות, וכי אין צורך באישור נוסף. במכתב מודיעים עורכי הדין כי בודו הבהירה שתעביר את הטפסים, אך הם מזהירים כי אין בכך הסכמה לעמדת הרשות ולפיה נדרש אישור מחודש. בטפסים שהדח"צים מתבקשים למלא הם נשאלים, בין היתר, על מידת הקירבה בינם לבין בעל השליטה בחברה.
במכתבם מצטטים פרקליטיה של בודו דברים שאמר היו"ר לשעבר ניר גלעד בישיבת חידוש הכהונה שלה ב־2019, ולפיהם היא מבצעת את עבודתה במסירות ובנאמנות. בודו מצטטת גם את דבריה של אילנה בר, היועצת המשפטית אז במגדל, ולפיהם היא מתמנה לשש שנים בלי צורך באישור נוסף. היא גם מצטטת החלטה כי הרשות אינה מתנגדת למינוי.
בהמשך מציין עו"ד אלירם בקל, שחתום על המכתב, כי בודו הופתעה לשמוע שהחברה פנתה לרשות באחרונה, כדי לקבל את עמדתה לגבי המשך כהונתה — ולקבל את אישורה למהלך. בודו טוענת כי פניית מגדל לברקת לבדוק את המשך כהונתה נעשתה כדי לעצור את הבירור שהיא עורכת לגבי מינוי יועץ פינטק במגדל (ראו מסגרת), והוא מציינת כי לנושא מניעיה של הרשות בעניין תידרש מאוחר יותר. פרקליטיה טוענים שהרשות — שאישרה את המינוי לקדנציה כפולה ב־2019 — אינה יכולה לחזור בה מהאישור שנתנה, וכי גם עמדת הרשות ולפיה ההחלטה הקודמת מנוגדת לתקנות אינה נכונה.
באשר לעמדת הרשות, ולפיה אישור כהונה לשתי קדנציות רצופות אינה מאפשרת לגורמים המוסמכים להביא בחשבון את כל המידע העדכני הקשור למינוי, טוענת בודו לטעות של הרשות, וכי הגורמים המוסמכים הם האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ולא רשות שוק ההון.
עוד טוענים במכתבם הפרקליטים המייצגים את בודו, כי התכלית העיקרית של אישור מראש לכהונה של שתי קדנציות היא לאפשר לדירקטור מרחב פעולה נטול השפעות, ולכן בודו אינה זקוקה לאישור נוסף להמשך כהונתה.
הקרב החדש של בודו מול רשות שוק ההון עשוי להתגלגל שוב לפתחו של בית המשפט, ומולה יעמדו כמה מקרים שבהם תמכה בעמדת שלמה אליהו, כמו למשל מינויו של רונן אגסי מנכ"ל בניגוד לעמדת היו"ר יפתח רון־טל, כשבסופו של דבר נבחר שגיא יוגב, וכן דוגמאות נוספות. בודו צפויה, במקרה כזה, להציג דוגמאות שונות בעיניה.
מרשות שוק ההון נמסר כי טרם התקבל מכתב כזה מבודו. עוד נודע כי גורמים משפטיים במגדל פנו לרשות והתלוננו שבודו מפריעה לעבוד.
