ברקס לאקירוב: רשות ניירות ערך נגד רכישת כלל ביטוח
ברקס לאקירוב: רשות ניירות ערך נגד רכישת כלל ביטוח
הרשות פנתה לחברת אלרוב וכן לחברת ווישור לבחון כיצד הרכישות שלהן את כלל ביטוח ואיילון בהתאמה לא מפרות את חוק הריכוזיות. על פי הרשות, רכישת השליטה בכלל על ידי אלרוב תהווה פירמידה בעלת שלוש שכבות
מכשול לא צפוי לשתי העסקאות הבולטות בשנה האחרונה בענף הביטוח. הרשות פנתה וביקשה מאלרוב ומחברות ווישור לבחון כיצד רכישתן את כלל ביטוח ואיילון בהתאמה אינן מפרות את חוק הריכוזיות.
על פי הרשות, בהובלת ענת גואטה, רכישת השליטה בכלל על ידי אלרוב תהווה פירמידה בעלת שלוש שכבות. זאת מאחר שאלרוב כחברה ציבורית תשלוט על כלל אחזקות, שגם היא חברה ציבורית בפני עצמה. כלל אחזקות בעלת השליטה בכלל חברה לביטוח, שאמנם אינה ציבורית, אך מחזיקה באחזקה מלאה בחברת כלל ביט, חברה שהנפיקה סדרות אג"ח בהיקף של 5 מיליארד שקל ונחשבת ציבורית.
הפנייה של רשות ניירות ערך לאלרוב מביאה לידי כך שגם אם אלפרד אקירוב יקבל אחזקה על כלל ביטוח מרשות שוק ההון - אשר אחראית על חברות הביטוח - היתר יהיה לא חוקי ועל כן חסר כל תוכן. הנהלת אלרוב השיבה לרשות ניירות ערך כי "תבחן החלת פתרונות נדרשים ואימוצם, לרבות כחלק ממתווה העסקה".
הפתרון המתבקש על מנת לאשר את מבנה האחזקה של אלרוב הוא פדיון מוקדם של כל האג"ח שהונפקו על ידי כלל ביט לתוך חברת הביטוח כלל, שתתמזג לתוך כלל אחזקות. אך מדובר בהחלטה שלבעל השליטה יש עניין מהותי בה, ועל כן היא תצטרך לעבור באספה הכללית באישור מיוחד של בעלי מניות המיעוט. זהו אתגר מהותי מאוד עבור אקירוב, שמחזיק ב-15% ממניות כלל ביטוח ולא יוכל להשתתף בהצבעה.
כאמור, עסקת אלרוב-כלל ביטוח אינה העסקה היחידה שאליה רשות ניירות ערך מתנגדת וטוענת כי היא לא חוקית. הרשות פנתה גם אל ווישור, בהובלת אמיל וינשל, וקבעה כי רכישת איילון על ידיו גם היא מפרה את חוק הריכוזיות מסיבה דומה לזו של אלרוב וכלל.
ווישור, כחברה ציבורית, תרכוש את איילון החזקות, שהיא חברה ציבורית גם כן. איילון החזקות, בעלת השליטה באיילון ביטוח, אמנם אינה ציבורית, אך מחזיקה באיילון הנפקות, בעלת אג"ח ציבוריות בהיקף של 260 מיליון שקל. כלומר נוצרת כאן פירמידה של שלוש חברות ציבוריות.
גם כאן, אם ווישור תבקש לקפל את איילון הנפקות לתוך איילון ביטוח תוך כדי פדיון כל האג"ח של החברה-הבת, ההחלטה תצטרך לעבור באספה הכללית תוך רוב מיוחד של בעלי המיעוט.
רשות ניירות אינה מתנגדת באופן מפורש, אך מבקשת מהחברות לבחון את ההשלכות של העסקאות על העמידה שלהן בחוק הריכוזיות.
תגובת אלרוב: "כל עסקה שתתבצע לרכישת השליטה בכלל ביטוח תיעשה בהתאם לחוק ועל פי הנחיות הרגולטורים בנושא".
