ניתוחכל המוקשים בדרך להעברת הפניקס לשליטת אבו דאבי
ניתוח
כל המוקשים בדרך להעברת הפניקס לשליטת אבו דאבי
ההחלטה לאשר את עסקת רכישת הפניקס על ידי קרן ADQ של אבו דאבי צפויה לארוך חודשים. היא תכלול בדיקות כלכליות וביטחוניות ותושפע מלחצים פוליטיים. אחת האפשרויות של רשות שוק ההון היא לאשר את העסקה במגבלות, כדי להגן על 364 מיליארד שקל שמנהלת הפניקס לחוסכי הפנסיה בישראל
העסקה שנחשפה שלשום ב"כלכליסט", עוררה סערה בשוק ההון בעיקר בשל הזהות של הרוכשת, קרן של ממשלת אבו דאבי. מניית הפניקס ירדה אתמול ביותר מ־3%.
העסקה שאותה הוביל לי זאקס מגלאטין - אחת משתי הקרנות האמריקאיות שמחזיקות בשליטה בחברת הביטוח - שיצר את הקשר מול הקרן עד לחתימה, לא רק שלא נעשתה בפרמיית שליטה על מחיר השוק אלא אף במחיר שהוא מתחת לשווי השוק של הפניקס - 9.2 מיליארד שקל. זאת, למשל, מול עסקת מקס שנעשתה בפרמיה של עשרות אחוזים מעל ההון העצמי.
המשקיעים אינם מכירים את הקרן מאבו דאבי, מול המוניטין שצברו שתי הקרנות האמריקאיות סנטרברידג' וגלאטין בניהול שהשביח את ערך החברה. והשאלה שריחפה באוויר היא מדוע הממשל באבו דאבי רוצה לרכוש את הגוף המוסדי הגדול ביותר (במונחי שווי שוק) בישראל המנהל נכסים בהיקף של מעל ל־360 מיליארד שקל.
שאלה נוספת שעולה כעת בעקבות כוונת הרכישה היא האם זה נכון שגוף ממשלתי זר, שהאינטרסים שלו אינם רק כלכליים ישלוט בנכס אסטרטגי כמו הפניקס. ההחלטה לאשר את הרכישה על ידי הקרן מאבו דאבי היא קריטית, שכן היא תסמל את המדיניות של ישראל. אישור לקניית הפניקס, יכול להוביל לכך שקרן אמירתית תרכוש בעתיד שליטה בבנק.
הפניקס היא נכס משמעותי לא רק בשל הגודל של החברה - נסחרת לפי שווי של קרוב ל־10 מיליארד שקל. היא אסטרטגית ממספר סיבות: ראשית, היא מנהלת נכסי ציבור בהיקף של כ־364 מיליארד שקל. האם העברת השליטה לקרן השקעות באבו דאבי תגרום לתרחיש בלהות בו אבו דאבי תנתב את כספי הפנסיונרים בישראל להשקעות מפוקפקות שקשורות לממשלת אבו דאבי ברחבי העולם? סביר להניח שלא.
לאמירתיים אין שאיפות כאלה שאולי היו לחברות סיניות שביקשו לרכוש חברות ביטוח ישראליות בעבר. הם עשירים יותר ועם אינטגריטי גבוה יותר. למרות זאת, העסקה חושפת את העמיתים בקרנות הפנסיה לבעלים שהשיקולים שלו אינם רק כלכליים.
שנית, מבנה השוק הישראלי הוא כזה בו לגופים המוסדיים, כשהפניקס בתוכם, יש כוח והשפעה רבה על המשק. כמעט כל עסקה גדולה של השקעה או מימון עוברת אצל הפניקס.
בנוסף, אם עסקת רכישת חברת כרטיסי האשראי מקס על ידי כלל ביטוח תתרחש, בהחלט ייתכן שהפניקס תמהר ליישר קו וגם לרכוש שליטה באחת מחברות כרטיסי האשראי האחרות - ישראכרט או כאל (אם תתקבל החלטה להפריד אותה מבנק דיסקונט). כך ששליטה בהפניקס היא שליטה בגוף אסטרטגי למדינת ישראל.
הליך ההחלטה אם לאשר את עסקת רכישת הפניקס על ידי קרן העושר של אבו דאבי צפוי לארוך חודשים ארוכים. סביר להניח שלפחות ברשות שוק ההון הוא לא יתחיל לפני שימונה יו"ר קבוע לרשות.
שני גופים אמורים, על הנייר, להיות בעלי משקל גבוה מאחרים בשאלת ההכרעה על סוגיית השליטה בפניקס. אלו הם רשות שוק ההון והוועדה לבחינת היבטי ביטחון לאומי בהשקעות זרות. משה ברקת שהיה יו"ר הרשות עזב באוקטובר ולא מונה לו מחליף קבוע. עמית גל משמש כמ"מ יו"ר, והוא מועמד לתפקיד היו"ר הקבוע, אם כי סביר להניח שעם הרכבת הממשלה יעמדו לבחירה מועמדים נוספים ושר האוצר המיועד בצלאל סמוטריץ' הוא שיכריע.
הוועדה לבחינת השקעות זרות היא ועדה מייעצת שהוקמה על ידי הקבינט המדיני בטחוני, ומלבד הכלכלנית הראשית של משרד האוצר שירה גרינברג, היא כוללת נציגים של משרד הכלכלה, משרד החוץ, משרד הביטחון והמטה לביטחון לאומי. הוועדה הוקמה בלחץ אמריקאי כדי לטרפד השקעות סיניות בישראל ומאז הקמתה פחתה המעורבות הסינית בתחום התשתיות בצורה משמעותית.
בראש הוועדה עומדת אמנם פקידת ציבור, אבל הוועדה היא בעלת מאפיינים פוליטיים שמתבטאים בזהותם של יתר חבריה. סביר להניח שלראש הממשלה תהיה השפעה לא מבוטלת על ההחלטה שלה בנוגע לרכישת הפניקס. בנימין נתניהו נוטה לראות ביחסים עם האמירויות והסכמי אברהם פרויקט שמזוהה עמו, ועל פי הערכות הוא מצדד בעסקה.
תמיכה של נתניהו עשויה להיות בעלת השפעה מכרעת על החלטת הוועדה. קרן אמירתית אחרת, מובאדלה, השקיעה 1.1 מיליארד דולר (אמורה לצרף במחצית הסכום את איש העסקים אהרון פרנקל). עסקה זו אושרה והגיעה לקלוזינג, ומדובר בנכס אסטרטגי משמעותי של ישראל — מאגרי הגז.
קבלת פנים פחות מלבבת ציפתה לעומת זאת לחברה אמירתית אחרת, דיפי וורלד, שהתמודדה עם מספנות ישראל על השליטה בנמל חיפה. האינדיקציות שקיבלה הקבוצה היו שהחברה מהאמירויות לא תאושר ביטחונית ובסופו של דבר היא הודיעה על נסיגה מההתמודדות. התארכות הטיפול באישור סייעה להחלטה לפרוש.
אי מתן אישור לקרן האמירתית שהועמד בראשה הוא אחיו של שליט האמירויות מוחמד בן זיאד, עלולה להביא לתגובה לא נעימה מצד השותפה להסכמי יחסי אברהם. התגובה במקרה של דיפי וורלד היתה מתונה. במידה ונתניהו ירגיש שלא נכון לאשר את העסקה, הוא עשוי להטיל את האחריות על הרגולטור.
אך המכשול העיקרי של הקרנות סנטרברידג' גלאטין והקרן האמירתית בדרך לעסקה היא רשות שוק ההון. בדיקה של הרשות כוללת אלמנטים רבים. הגורם העיקרי האפשרי לאי־אישור העסקה הוא עקרוני — מתן היתר שליטה לגוף שנשלט בידי מדינה. היתר כזה עלול להיות בעייתי ממספר מרכיבים: מתן אחריות ל־364 מיליארד שקל כספי פנסיה, ולא פחות חשוב — מאגר מידע אדיר על חלק משמעותי מתושבי ישראל עלול לעורר בעיות במקרה של קונפליקטים. קונפליקט כזה עלול להתעורר במקרה של שינוי ממשל או שליט במדינה שהיחסים עמה הם בתחילתם, ואם הממשל החדש יהיה פחות ידידותי לישראל.
די בכך שרשות שוק ההון תחליט לפסול דירקטור שמציעה הקרן להפניקס, ולא לאשר אותו. הקרן עשויה להגיב בהסכמה מיידית ולמנות דירקטור אחר אבל עלולה גם לפתוח בעימות מול הרגולטור. עימות כזה חווה הרגולטור מבעל שליטה מקומי, שלמה אליהו. על אף הבעיות הקשות בממשל התאגידי במגדל, הרשות לא מצליחה לטפל בשלמה אליהו בעל השליטה במגדל, וגם לא נוקטת בצעד דרמטי כמו מינוי נאמן או שלילת הרשיון.
במקרה של קרן השקעות מאבו דאבי, מאזן הכוחות מול הרשות יהיה חלש עוד יותר. התמודדות מול גוף שמאחוריו ממשלה של מדינה חזקה עלולה להיות בעייתית ולהידרדר למשבר דיפלומטי ומדיני ועוד עם מדינה שלישראל יש איתה קשרים אסטרטגיים. בסביבת הקרנות שביצעו את העסקה מרגיעים וטוענים כי סיטואציה כזו היא בלתי אפשרית וכי מדובר בקרן בעלת סטנדרטים בינלאומיים עם מוניטין עולמי שהיא לא תסכן אותו בהשקעה בודדת, חשובה ככל שתהיה.
אישור רכישה של הפניקס עשוי להביא רכישות של גופים אסטרטגים נוספים בידי גופים אמירתיים. על מנת לקבל את האישור הנדרש, ADQ תיאלץ "להתפשט" פיננסית מול הרגולטור הישראלי. ניסיון העבר מראה כי רשות שוק ההון לא ממהרת להעניק היתר שליטה בחברות הביטוח לגופים זרים, בעיקר אם הם סינים. דורית סלינגר לא אישרה ל־JT לרכוש מידי אי.די.בי את השליטה בכלל ביטוח, ולתאגיד פוסון לרכוש את השליטה בהפניקס.
הנתונים שנבחנים מול רשות שוק ההון במקרה של מתן היתר שליטה הם קודם כל הון עצמי מינימלי של הגוף שאמור לא להיות פחות מ־50% מסך המאזן סולו של החברה הנרכשת. הקרן האמירתית עומדת בקלות במגבלה זו. עם זאת לצד המגבלה נידרש בטחון שבמידה וחברת הביטוח תזדקק להזרמת הון, בידי הבעלים תהיה האפשרות להזרים אותו.
מכאן שייתכן שהרשות תחליט לאשר את העסקה במגבלות שונות, כמו הפקדת סכום לא קטן בנאמנות מצד הרוכשים במטרה לקיים רשת ביטחון עבור החברה ולמנוע התמוטטות במצב משבר. הרשות גם עשויה לבקש מהרוכשים להפקיד חלק ממניותיהם בנאמנות כדי שאפשר יהיה למכור אותן במקרה של משבר.
ADQ היתה יכולה להיות הרבה יותר רגועה לגבי קבלת ההיתר במידה וכבר היתה בעלת היתר בחברה פיננסית מערבית. אין לה היתר כזה והיא לא מחזיקה בגוף פיננסי מערבי כך שמהבחינה הזו היא נמצאת בנחיתות והבדיקות לגביה יהיו ארוכות יותר. הרשות בודקת גם את היציבות והיושרה של הקרן.
שאלה נוספת שתיבחן היא הקשר של הקרן למדינות שאינן מקיימות יחסים דיפלומטיים עם ישראל. כך למשל חברת W SOLAR מהאמירויות שהקרן מושקעת בהן השקיעה בפרויקטים של אנרגיה סולארית בלוב למשל. הרשות תבחן גם את התוכניות העסקיות של ADQ, אבל בראש וראשונה תתייחס כאמור לעובדה שהקרן מצויה בשליטה של מדינה.
לדברי עו"ד ענת אבן־חן, מרכזת תחום הרגולציה במשרד ברנע ג'פה לנדה "רשות שוק ההון שוקלת גם שיקולים של המדיניות הכלכלית של הממשלה. אלה יכולים לכלול שיקולים של ביטחון המדינה, יחסי החוץ של ישראל, אינטרסים שונים של המדינה ועוד. קיימת סבירות גבוהה מאוד שרשות שוק ההון תפנה לקבלת חוות דעת מהוועדה המייעצת בכל הנוגע לשיקולי ביטחון המדינה ויחסי החוץ של ישראל".
לדברי אבן־חן "אין בישראל איסור בחוק על בעלות זרה בחברת ביטוח, אבל בעבר פסלה רשות שוק ההון עסקה שבה קרן בבעלות ממשלת סין רצתה לרכוש את השליטה בחברת הביטוח כלל. ההחלטות של הרשות חסויות, אבל אפשר לשער ששיקולים כמו יחסי החוץ של ישראל וביטחון המדינה לוקחים מקום נכבד בהחלטותיה".
סביר שהפניקס שהיא גוף מסודר, וכך גם הקרנות האמריקאיות וכנראה גם הקרן האמירתית, ביצעו בדיקה מיקדמית של היתכנות העסקה והאישורים שלה מול הממשל העתידי בארץ. זו כנראה אחת הסיבות שהנהלת החברה הישראלית התחייבה להישאר בתפקידה חמש שנים והיא מסכנת הון אישי ברכישת 2% מהחברה, לא בדבוקת השליטה, ובמחירי שיא של הפניקס.
הרשות גם עשויה לחייב את הרוכשים למנות דירקטורים ישראלים. בנוסף, העובדה שקרן גלאטין נשארת עם 6% עשויה לסייע לעסקה. בעוד שבתמר צורף אהרון פרנקל לעסקה, ככל הנראה מתוך שיקול של צירוף גורם ישראלי, ייתכן שהקרן האמירתית תידרש לצרף שותף ישראלי במתכונת דומה כדי להרגיע את הרשויות וייתכן שבמקרה כזה תמכור גלאטין את חלקה לשותף כזה.
