למחזיקי אג"ח GFI הובטח חוזה שכירות יקר, שבוטל אחרי הגיוס
למחזיקי אג"ח GFI הובטח חוזה שכירות יקר, שבוטל אחרי הגיוס
חברת הנדל"ן האמריקאית לא הצליחה להנפיק סדרת אג"ח חדשה באוגוסט האחרון. לאחר שהציגה למשקיעים צפי לחוזה שכירות חדש במלון הניו־יורקי המוצע כבטוחה, היא גייסה בינואר־פברואר 170 מיליון שקל בת"א. כעת, שלושה חודשים לאחר ההנפקה, החוזה בוטל
מחזיקי האג"ח של חברת ה־BVI האמריקאית GFI, שבבעלות אלן גרוס, הסתמכו על חוזה שכירות יקר שהחברה הציגה לאחד מנכסיה, אך שלושה חודשים אחרי הנפקת האג"ח הוא בוטל ותשלומי הריבית על הנכס נותרו גבוהים מההכנסות ממנו.
GFI עוסקת בנדל"ן מניב למגורים ולמלונאות בארצות הברית ומחזיקה במלון James Nomad במרכז ניו יורק. בקיץ האחרון היא ניסתה לגייס סדרת אג"ח חדשה בבורסת תל אביב בהיקף של כ־180 מיליון שקל, שתמורתה נועדה לסייע בפירעון סדרה קודמת (סדרה ג'), שהיה צפוי ביוני הקרוב, וזכויות הבעלות על המלון הועמדו כבטוחה לה. ייעוד נוסף היה פירעון חלקי של ההלוואה הבכירה ש־GFI נטלה על המלון, שהיקפה בסוף דצמבר היה 147 מיליון דולר, ואף היא היתה צפויה להיפרע במלואה ביוני, ושעבוד המלון היה הבטוחה להלוואה.
אולם באוגוסט נאלצה החברה לסגת מההנפקה, לאחר שנתקלה בהיענות נמוכה של המשקיעים — ובראשם המוסדיים. זאת לאור יחס לא אטרקטיבי בין ההכנסות מהמלון — NOI (הכנסות תפעוליות נטו) של 8.9 מיליון דולר ב־2023 — לבין תשלומי הריבית על החוב הבכיר עליו (9%), שהיקפם נאמד בסוף השנה ביותר מ־13 מיליון דולר בשנה.
בדצמבר נפתח ל־GFI חלון הזדמנויות חדש להנפקת האג"ח. זאת לאחר שעדכנה על מו"מ מתקדם ומזכר הבנות שחתמה מול חברת מלונות שתפעיל את המלון במשך 15 שנים ובדמי שכירות שנתיים שהיקפם יעלה מדי שנה, כך שהמלון היה צפוי להניב כבר השנה NOI של 15.3 מיליון דולר, ויגיע ב־2026 לסכום של 16.8 מיליון דולר. במקביל היא עדכנה גם על הסכמות להארכת החוב הבכיר על המלון ועדכון תנאיו, והעריכה בעקבות זאת שתשלומי הריבית על החוב יהיו נמוכים מה־NOI.
בינואר השלימה GFI את הנפקת סדרת אג"ח ה' וגייסה 145 מיליון שקל, ובפברואר הרחיבה אותה ב־25 מיליון שקל נוספים. היקף הסדרה 170 מיליון שקל, במח"מ של 2.4 שנים, בריבית קבועה של 8.75%, והקרן שלה תיפרע בסוף דצמבר 2026. בדומה לסדרה שאותה היא החליפה, הסדרה מובטחת בשעבוד על 100% מזכויות הבעלות בישות שמחזיקה בעקיפין ב־100% מזכויות הבעלות במלון, כך שתשלומים מהנכס לבעלי המניות עוברים בחשבון המשועבד למחזיקי האג"ח.
בין המשתתפים בהנפקה היו בית ההשקעות אלפי בנדק, ניהול התיקים של בית ההשקעות מור, קרנות הגידור נוקד וסיגמא, וקרנות הנאמנות של איילון, איילים, אלטשולר שחם, מיטב, IBI ופסגות (כיום תחת הפניקס).
הודות להנפקה הצליחה החברה לבצע פדיון מוקדם מלא של סדרה ג', 99 מיליון שקל, והשלימה את הסדר המימון מחדש של החוב הבכיר בנכס, שבמסגרתו נדחה מועד פירעונו לסוף 2026 – כך שנחלצה מפירעון שתי המהמורות שהיו צפויות ביוני. בתחילת פברואר, לאחר השלמת ההנפקה, הפך מזכר ההבנות להשכרת המלון להסכם מחייב.
אולם כעת, שלושה חודשים אחרי ההנפקה וחודשיים אחרי השלמת הסכם השכירות, הודיעה GFI על סיומו, בטענה שהשוכר לא עמד בתנאיו, ולאחר שכבר קיבלה ממנו 5 מיליון דולר. עקב הביטול, תמשיך לנהל את המלון חברת הניהול הקיימת, שתחתיה הוא הניב NOI נמוך מתשלומי הריבית על החוב.
גורמים בקרב מחזיקי האג"ח אמרו ל"כלכליסט" כי להבנתם הפרת ההסכם בידי השוכרת והעובדה ש־GFI כבר קיבלה 5 מיליון דולר מעידות כי מדובר בתקלה ולא במהלך שהחברה יכלה לחזות אותו, ולכן אינם חשים מרומים. כמה מהם הדגישו את אמונם ביכולת ההנהלה והבעלים לאתר חלופות לניהול המלון ולעמוד בפירעון החוב כלפיהם עד סוף 2026. אחרים גרסו שהיה נכון יותר לבצע את ההנפקה רק לאחר החתימה על הסכם שכירות מחייב, אך ציינו שהחברה היתה להוטה להשלימה לאור הפירעונות הקרבים.
ל־GFI יש 13 נכסים מניבים בארה"ב. היא הוקמה ב־2014 כחברת BVI ומ־2015 גייסה בישראל אג"ח בכ־1.1 מיליארד שקל. עד כה פרעה שלוש מתוך חמש הסדרות שהנפיקה: סדרה ד' בהיקף 240 מיליון שקל, שתיפרע סופית בינואר ונסחרת בתשואה לפדיון של 9%; וסדרה ה' שהיקפה 170 מיליון שקל עם תשואה לפדיון של 11%, שתיפרע במלואה בדצמבר 2026.
חברות BVI הן המודל שבאמצעותו מגייסות חברות נדל"ן אמריקאיות חוב בישראל. החברות מאוגדות באיי הבתולה הבריטיים, לתוכן מוזרמים נכסים והן מקבלות עליהן את הדין הישראלי כדי להנפיק כאן אג"ח.
יותר מ־30 חברות גייסו כך יותר מ־30 מיליארד שקל בשנים 2019-2008. המודל ידע לא מעט מורדות, שהובילו לעצירת ההנפקות, בין השאר בעקבות קריסת החברות אול־ייר, סטארווד וברוקלנד. ב־2023 נקלעו לקשיים החברות הרץ פרופרטיס, דלשה קפייל, דה זראסאי ונובל אסטס.
