סגור
מפעל נטו מלינדה בקריית מלאכי
מפעל נטו מלינדה בקריית מלאכי (צילום: צפריר אביוב)

פעם שלישית: נטו מנסה לאשר את הסכם הפצת העופות של משפחת מצסה

נטו מלינדה שבשליטת נטו אחזקות זימנה אסיפת בעלי מניות לאישור הסכם הפצת העופות של גבריאל מצסה – אחיו של דוד מצסה אחד מבעלי השליטה; זאת כחצי שנה לאחר שההסכם אושר בדירקטריון, אך נתקל בדרישת רשות ני"ע לאישורו באסיפה כעסקת בעלי עניין, ובסירובם של המוסדיים לאשרו, גם לאחר שיפורים שהכניסה נטו להסכם

נטו מלינדה שבשליטת (46.32%) נטו אחזקות של עדי עזרא (23.38%) ודוד מצסה (22.72%) זימנה הבוקר אסיפת בעלי מניות לחודש מרץ, במטרה לאשר את הסכם הפצת עופות המהווה כחמישית מהיקף מכירותיה שהסתכמו ב-2023 בכ-4.4 מיליארד שקל ו-13% מהרווח התפעולי שלה.
זימון האסיפה נרשם חצי שנה אחרי שהעבירה בדירקטוריון את עדכון וחידוש הסכם הפצת העופות של משפחת מצסה, אך נדרשה על ידי רשות ני"ע לאשר את ההסכם המהווה עסקת בעלי עניין, באסיפת בעלי מניות שהתנגדו לו.

רק מה שמעניין - הצטרפו לערוץ כלכליסט בטלגרם

לצורך שכנוע המוסדיים בכדאיות ההסכם, צירפה נטו "חוות דעת הוגנות" מפירמת Israel PwC, לפיה "מנקודת מבט פיננסית, העסקה של החברה עם טל הל מניבה לחברה רווחים משמעותיים ומהווה, עסקה הוגנת עבור כלל בעלי המניות בחברה".
את הקביעה ביססה PwC בין היתר על תצהיר שהשיגה נטו מנושא משרה בתקופה בה חתמה על ההסכם המקורי עם מצסה, במשחטת העופות של תשלובת א-ת. אשר עוסקת בין היתר בשחיטה ועיבוד של פטם והודו, ושהיתה עד לפני ארבע שנים בבעלות תנובה (50%).
לפי התצהיר, עמלת השיווק שקיבלה תנובה על הפצת העוף, עמדה על 0.94 ש"ח לכל 1 ק"ג עוף. זאת בעוד ההסכם המקורי של נטו עם מצסה הניב לה עמלה של 1 שקל לכל ק"ג עוף, וההסכם העומד לאישור מבטיח לה 1.17 שקל לכל 1 ק"ג עוף. כך שלכאורה מדובר בעסקה כלכלית טובה יותר מזו שהיתה בידי תנובה.
מדובר בהסכם לשיווק עופות של חברת טל הל יסכה שבבעלות גבריאל מצסה (אחיו של דוד מצסה), שבנטו מלינדה העבירו ביולי החולף בדירקטוריון החברה, אך נבלמו על ידי רשות ני"ע שקבעה כי מדובר בעסקת בעלי עניין המחייבת את אישור האסיפה הכללית.
בעקבות כך, זימנה החברה אסיפת בעלי מניות לאישור העסקה. אלא שהתנגדות של מור גמל ופנסיה המחזיקה 5.37% בנטו מלינדה ושל שנהב תעשיות (המחזיקה שלוש מניות בלבד של החברה) לעדכון הסכם הפצת העופות של משפחת מצסה, גרמה לגופים המוסדיים לבקש שהחברה תציג חוות דעת כלכלית.
בנטו הזמינו חוות דעת כלכלית מחברת פרומתאוס, שמצאה כי ההתקשרות רווחית, עומדת במתחם הסבירות והינה לטובת החברה. אלא שבמור ושנהב לא התרשמו מהד"ח של פרומתאוס וטענו כי יש להתנגד לעסקה.
בניסיון לקבל את הסכמת בעלי המניות, בנטו שיפרו את ההסכם לטובת החברה במספר מדדים: ראשית, עמלת ההפצה שתקבל נטו תעלה בכ-16% ל-1.17 שקל לכל ק"ג עוף, וזאת בעקבות העלייה במדד המחירים לצרכן שעלה מאז ההתקשרות ועד יוני החולף ב-12.9%.
בנוסף, הסכום יוצמד למדד המחירים לצרכן ויתעדכן פעמיים בשנה. זאת ועוד, ההסכם, המוערך בכ-1.2 מיליארד שקל בשנה, יחתם לתקופה קצרה יותר של שלוש שנים, ואחת לחצי שנה תבחן ועדת הביקורת של נטו שמחיר המכירה של העוף לרשתות השיווק אינו שונה מהותית ממחירי המכירה לק"ג עוף על ידי מתחרותיה.
אלא שגם שיפור תנאי ההסכם לא ריצה את המוסדיים, שביקשו "חוות דעת הוגנות" של אחת מפירמות רו"ח הגדולות, מה שהוביל לביטול האסיפה.
ההסכם המקורי בין הצדדים אושר בדירקטוריון נטו בשנת 2019, כשהחברה העריכה שהיקף המכירות השנתי מההתקשרות עמד על כ-800 מיליון שקל. אלא שכשנתיים לאחר החתימה על ההסכם, קנה דוד מצסה 22.7% מנטו אחזקות מידי משפחת עזרא, כך שחידוש ההסכם מהווה כאמור עסקת בעלי עניין.
רכישת המניות של נטו אחזקות בכ-274 מיליון שקל, נעשתה בפרמיה גבוהה במיוחד, מה שהוביל לכך שבשנה שעברה הוגשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב על ידי שנהב תעשיות, בקשה לתביעה נגזרת, נגד החברה, בעלי השליטה בה, מנהלים ודירקטורים.
זאת בטענה שבתמורה לפרמיה הגבוהה שקיבלה משפחת עזרא על המניות שמכרה למצסה, היא העניקה הטבות לספקית העוף, חברת טל הל יסכה, שבבעלות אחיו של מצסה, מה שפגע בתוצאות הכספיות שלה.
בהמשך הוגשה בקשה לגילוי מסמכים על ידי מור גמל ופנסיה ותביעה על ידי בעל מניות כפיר ספיר, ובקשה להכיר בה כתביעה יצוגית.
בחודש שעבר דחתה שופטת בית המשפט המחוזי בת"א מיכל אגמון גונן את בקשתו של ספיר ומתחה ביקורת על התנהלות שנהב ומור: "קיבלתי באופן חלקי את טענות המשיבים (נטו), כי החיבור של בקשת הגילוי עם בקשה לאישור תביעה נגזרת, והצבת בקשת הגילוי דווקא כבקשה העיקרית, למרות שבקשת שנהב הוגשה ראשונה בזמן, מעלה בנסיבות העניין חשש לחוסר תום לב של מור ושנהב".
במצגת שצירפה לזימון האסיפה בחודש הבא טענה נטו כי בכתב התביעה הציגה מור באופן מגמתי שחיקה ברווחיות התפעולית של נטו מלינדה מידי רבעון, מאז ההסכם עם מצסה ב-2021 ועד סוף 2022. זאת תוך התעלמות מירידה דומה במגזרי פעילות אחרים של נטו שאינם קשורים לעסקה, ובהתעלם מכך שבעוד שבין השנים 2019-2022 רשמו חברות מזון בישראל כמו ויליפוד ודיפלומט קפאון במכירות, נטו הציגה צמיחה בשורת המכירות.