הדח"צית ניצחה את משה חוגג: מתווה ההשתלטות על קמן קפיטל שונה
הדח"צית ניצחה את משה חוגג: מתווה ההשתלטות על קמן קפיטל שונה
ביהמ"ש נענה חלקית לתביעת הדח"צית ירין לידר וקבע כי העסקה שבמסגרתה חוגג ישתלט על קמן תבוצע בשני שלבים, ולא כפי שחוגג ובעל השליטה הנוכחי בחברה סיכמו. רשות ני"ע התייצבה לצד הדח"צית
בית המשפט משנה את מתווה ההשתלטות של משה חוגג על חברת קמן קפיטל, שאליה הוא מבקש לצקת פעילות קריפטוגרפית.
שופטת בית המשפט המחוזי בת"א, רות רונן, פסקה ביום שלישי כי עסקת המכירה של קמן לחוגג תבוצע בשני שלבים נפרדים, ולא בשלב אחד, כפי שחוגג ובעל השליטה הנוכחי יואל יוגב (67.5%) סיכמו.
זאת בעקבות תביעה שהגישה הדח"צית ירין לידר נגד מתווה העסקה — צעד חריג לכשלעצמו, שדח"צית יוצאת בהליך משפטי נגד החברה שבה היא מכהנת. כמו כן, רונן פסקה כי חוגג, שיוצג על ידי עו"ד מיכל אוחנה, ישלם ללידר הוצאות משפט. הסכום טרם נקבע.
לא מדובר בניצחון גורף ללידר, שכן היא ביקשה לבטל את העסקה בכללותה, בעוד שבית המשפט אמנם שינה את המתווה, אך סלל את הדרך להשתלטות של חוגג על קמן.
בפברואר האחרון נחתם הסכם בין קמן קפיטל לחוגג, שלפיו הוא ירכוש את החברה. לפי ההסכם, חוגג יזרים 16 מיליון שקל כנגד הקצאת מניות שתביא אותו לאחזקה של 85% בחברה.
באותה העת, חוגג אמר שיצטרפו אליו בהמשך משקיעים נוספים, שיזרימו עוד כסף לחברה. בשלב מאוחר יותר, התברר כי מדובר באייל לפידות, מנכ"ל הפניקס ושיכון ובינוי לשעבר, ציון קינן, מנכ"ל בנק הפועלים לשעבר, ועו"ד צבי אגמון.
בתוך כך, תומר הלוואת בעלים של יואל יוגב, שיתרתה 1.5 מיליון שקל, למניות של החברה שיקנו לו עוד 3.3% מקמן ויביאו אותו לאחזקה של 10.8% בחברה. חלקו של הציבור יעמוד על 3.3%. משום כך, ועל מנת שהחברה תמשיך להיחשב חברה ציבורית, יוגב יצטרך לפזר את מרבית המניות שלו, כדי שהציבור יגיע לאחזקה של 10%.
באפריל ניתן האישור הראשוני של הדירקטוריון לעסקה. חודש לאחר מכן פנתה לידר, באמצעות עו"ד זיו עירוני, לבית המשפט בבקשה לעצור את העסקה. הנימוק לפנייה היה שלא ניתן מידע מספק לדירקטוריון על מנת לעמוד על טיב העסקה, וכן שהעסקה לא אושרה כהלכה בוועדת הביקורת של הדירקטוריון.
זאת, משום שעליה להיות מאושרת גם כעסקת בעלי עניין, שלאחר שתעבור את אישור הדירקטוריון עליה להגיע לאישור בעלי מניות באסיפה הכללית. בין היתר, לידר טענה שלא נומקה כהלכה המשוואה שלפיה יומר החוב של יוגב למניות.
כמו כן, לידר טענה שיש לבצע את העסקה בשני שלבים, ולהפריד בין ההקצאה לחוגג להמרת החוב של יוגב למניות, ולאשר את ההמרה כעסקת בעלי עניין. זאת, על מנת לבטל את התלות בין שני הרכיבים שיוצר אישור העסקה כמקשה אחת. חרף דרישת לידר, בסוף יוני אישר דירקטוריון קמן קפיטל את העסקה באופן סופי.
כשלידר הבינה שדירקטוריון קמן בדרך לאשר את העסקה, היא פנתה להיוועץ ברשות ני"ע. אנשי הרשות קיימו עם לידר מספר פגישות, ולאחר מכן, בצעד חריג, החליטה הרשות למסור עדות בבית המשפט לטובת לידר, על אף שהיא אינה צד להליך.
שרה קנדלר, מנהלת מחלקת תאגידים ברשות ני"ע, אמרה ל"כלכליסט" על ההתייצבות החריגה לצד לידר כי "חשבנו שזה חשוב להביע עמדה עקרונית במשפט הזה. לדח"צים תפקיד חשוב בהגנה על המשקיעים ועליהם לספק בקרה אמיתית על פעילות החברה. אנחנו לא רואים הרבה אקטיביזם כזה מצד הדח"צים".
ביום שלישי פסקה כאמור רונן לטובת הדח"צית וקבעה שיש לקיים את ההליך שבסופו יהפוך חוגג לבעל השליטה בשני שלבים. ב־4 באוגוסט יתבצע השלב הראשון, ההקצאה לחוגג, לאחר שהאסיפה הכללית תאשר ההקצאה. לכך דרוש רוב רגיל. כלומר, יוגב יכול להצביע ולכן הרוב יושג. ב־18 באוגוסט, האסיפה תצביע על המרת החוב של יוגב למניות. לשם כך דרוש רוב מבין בעלי מניות המיעוט.
מטעם חוגג נמסר כי "אנו מברכים על אישור בית המשפט על השלמת העסקה של חוגג, שלאחר כינוס האסיפה יהפוך לבעל השליטה בקמן. אנו מצפים להשלמת העסקה באוגוסט".
מטעם קמן קפיטל נמסר כי "ההחלטה שניתנה על ידי בית המשפט מסירה את כל הספקות וההתנגדויות שהועלו כנגד החברה ע"י הדח"צית לידר ירין. כאשר עו"ד זיו עירוני שייצג את הדח"צית טען בעצמו כי 'אין לו בעיה עם עסקת חוגג'.
"בית המשפט עמד לצד החברה והתיר לה להתקדם בעסקת ההקצאה למשה חוגג ויתר הרכיבים, ללא הטלת דופי באופן אישור העסקאות והתנהלות החברה. מה שלמעשה מייתר את התביעה העיקרית של הגברת ירין כנגד החברה".
