ניתוחהאם המדינה מצאה את הסעיף שירחיק את אקירוב מכלל ביטוח?
ניתוח
האם המדינה מצאה את הסעיף שירחיק את אקירוב מכלל ביטוח?
רשות ני"ע פנתה לאלרוב שבשליטת אקירוב והצביעה על חשש להפרת חוק הריכוזיות. גם יחס ההון למאזן של אלרוב, שנמוך משמעותית מהדרוש ומצריך גיוס הון שידלל את אקירוב, והעובדה שההון העצמי של המשפחה אינו בסף הנדרש, עומדים בדרך להיתר
היתר השליטה מתרחק מאקירוב: עד שלשום בלילה, נדמה היה שאלפרד אקירוב צועד בדרך בטוחה לקבלת היתר שליטה בכלל ביטוח, חרף הביקורת הציבורית וסימני השאלה אודות מידת התאמתו להיות בעל שליטה בחברה שמנהלת כ־270 מיליארד שקל של חסכונות ציבור. הדבר לא נראה מפתיע במיוחד, שכן שועל עסקי מנוסה כמו אקירוב בוודאי לא היה מגיש לרשות שוק ההון בקשה להיתר שליטה ללא בדיקה מקדימה של השטח. כלומר, מידה רבה של ודאות שהממונה אכן יאשר לו לשלוט בכלל ביטוח, באמצעות רכישה של 15% נוספים מכלל החזקות — החברה־האם הציבורית של חברת הביטוח הפרטית — שתביא אותו לאחזקה של 30% בחברה.
אבל ביום ראשון בשעה 22:15, דיווח משותף לבורסה של אלרוב נדל"ן שבשליטת אקירוב ושל כלל החזקות שינה את התמונה. מהדיווח עולה כי רשות ני"ע פנתה לחברה ושלחה לעברה רמז עבה, שלפיו רכישת השליטה בכלל החזקות באמצעות אלרוב היא הפרה של חוק הריכוזיות. כדרכה של הרשות, הדברים נוסחו בבירוקרטיות מעודנת, על דרך הפניית תשומת הלב. "סגל רשות ני"ע פנה לחברה וביקש את התייחסותה להשלכות חוק הריכוזיות על היתכנות העסקה לרכישת מניות כלל החזקות על ידי החברה, ככל שיתקבל היתר שליטה על ידי רשות שוק ההון", לשון הדיווח, וזאת משום ש"חוק הריכוזיות אוסר על חברת שכבה שנייה לשלוט בחברת שכבה אחרת, כלומר על יצירת מבנה של שלוש שכבות".
על פניו, רכישת השליטה בכלל החזקות לא מפרה את חוק הריכוזיות. אלרוב היא חברה ציבורית וכלל החזקות היא חברה ציבורית שמחזיקה ב־100% ממניות כלל ביטוח, שהיא חברה פרטית, כך שאין בפירמידה שלוש שכבות. אלא ש"חברת שכבה מוגדרת בסעיף 20 לחוק כחברה ציבורית או חברת אג"ח שהיא תאגיד מדווח. כלל החזקות שולטת בכלל ביטוח, ששולטת בכללביט מימון, שהיא תאגיד מדווח שהנפיק אג"ח לציבור".
מדובר באג"ח בהיקף של 4.5 מיליארד שקל בשש סדרות שונות. "כלל החזקות וכללביט עשויות להוות כל אחת 'חברת שכבה' כמשמעותה בחוק הריכוזיות". בדיווח נכתב גם כי ישנם חריגים לחוק, אולם שעל פניו ההחרגה אינה רלבנטית לכללביט. "לפיכך, סגל הרשות ביקש מהחברה להסביר מדוע לעמדתה ביצוע העסקה לא יביא להפרת חוק הריכוזיות". הרשות גם הורתה לאלרוב לדווח על הפנייה "לנוכח ההשלכות המהותיות שיכולות להיות לעסקה".
אלרוב, מצידה, הודיעה כי מובן מאליו שהרכישה, ככל שתצא לפועל, תתבצע לפי כל הרגולציות והחוקים: "החברה תבחן, אם וככל שיידרש, החלת פתרונות נדרשים ואימוצם". הפתרון המתבקש מבחינת אקירוב הוא פדיון מלא של כל סדרות האג"ח של כללביט. לא מדובר במהלך פשוט. ראשית, מדובר בסכום אדיר של כסף. שנית, המחזיקים צריכים להסכים לפדיון מוקדם, מה שעלול גם להעלות את המחיר של הסכום הכולל שישולם להם.
שלישית, ההחלטה הזו צריכה להתקבל על ידי החברה והיא בסמכותה, ולא בסמכות בעל השליטה העתידי. מכיוון שהחלטה שכזו תיטיב עם אקירוב, היא תצטרך לקבל את אישור בעלי מניות המיעוט, ואקירוב יהיה מנוע מלעשות שימוש בכוח ההצבעה שלו. החברה תוכל לפעול גם על מנת להמיר את החוב למחזיקים האג"ח בחוב בנקאי, אולם גם כאן היא עשויה לצעוד לתוך שדה מוקשים, משום שמדובר במהלך שמיטיב עם בעל השליטה.
המכשולים שעומדים בפני היתר השליטה של אקירוב
לשדה המוקשים הזה ייכנס אקירוב אם יקבל את היתר השליטה בכלל ביטוח. אולם עוד לפני כן, עומדים לפניו מכשולים משמעותיים. לפי מדיניות השליטה בגוף מוסדי של רשות שוק ההון, נדמה כי ישנם סעיפים שבהם אקירוב עשוי לא לעמוד.
ראשית, לפי הכללים של הרשות, "שיעור ההון העצמי מסך המאזן סולו לא יפחת מ־51% בכל עת, בכל תאגיד באמצעותו מוחזק הגוף מוסדי". כלומר, ההון העצמי של אלרוב צריך להוות לפחות חצי מהמאזן שלה. נכון לסוף הרבעון השלישי של השנה, ההון העצמי מהווה 34.5% בלבד מהמאזן של אלרוב נדל"ן. במילים אחרות, לפי הסעיף הזה, אלרוב אינה יכולה להפוך לבעלת השליטה בכלל החזקות, ועל מנת להיות כשירה לפי הסעיף הזה, עליה לבצע גיוס הון גדול שידלל באופן משמעותי את אקירוב, שמחזיק יחד עם בני משפחתו ב־79% ממניות חברת הנדל"ן.
שנית, לפי כללי הרשות, בעת הגשת הבקשה להיתר שליטה "מבקש ההיתר יידרש להציג הון עצמי נקי של לפחות פי 2.5 ממכפלת ההון הבסיסי". במילים אחרות, אקירוב ואלרוב יצטרכו להראות שהשווי הנקי שלהם גבוה פי 2.5 משווי גרעין השליטה בכלל החזקות. אילו אקירוב היה מחזיק כיום 30% מכלל החזקות, שווי השוק של המניות האלו היה עומד על 1.56 מיליארד שקל. כלומר, אקירוב ואלרוב צריכים להציג שווי נקי אישי של 3.9 מיליארד שקל לפחות. נכון לסוף הרבעון השלישי ההון העצמי של אלרוב עומד על 4.5 מיליארד שקל, כך שהחברה עצמה — שהיא המבקשת היתר שליטה — עומדת על פניו בסעיף הזה, אולם משפחת אקירוב עצמה — שנבדקת גם היא לפי הפרמטרים האלו ‑ אינה עומדת בו, שכן שווי האחזקות שלה בחברה עומד על 3.3 מיליארד שקל. לא ידוע איזה חוב, אם בכלל, עומד כנגד המניות האלו, כך שלא ניתן לדעת אם הסכום הזה הוא בגדר שווי אישי נקי.
כדי לקבל היתר שליטה בכלל ביטוח, ההון העצמי של אלרוב צריך להוות 51% מהמאזן שלה, בעוד שהוא מהווה 34.5% נכון לסוף הרבעון השלישי. לפי סעיף זה, אלרוב אינה יכולה להפוך לבעלת השליטה מבלי לבצע גיוס הון שידלל משמעותית את אקירוב
במסגרת הבדיקות שעורכת הרשות, היא בוחנת גם את החוסן הפיננסי האישי של בעל השליטה בחברה שמבקשת היתר שליטה, שכן היתר השליטה ניתן גם לעומד בקצה הפירמידה באופן אישי. בשל כך, אקירוב יידרש להתפשט פיננסית אישית מול הרגולטור ולחשוף גם את הנכסים האישיים שלו, מעבר לאחזקות באלרוב, והחובות שכנגדם. זאת, במטרה שהרגולטור יוכל לוודא שהוא אכן עומד בסעיף הזה. גם שלמה אליהו עבר את הבדיקה האישית הזו כשרכש את השליטה במגדל ביטוח ב־2012, וגם אדוארדו אלשטיין — שלא צלח אותה ולא קיבל היתר שליטה בכלל ביטוח. בשולי הדברים, נשאלת השאלה אם רשות שוק ההון תעביר את המידע שתקבל במסגרת הבדיקות אודות העושר והרכוש האישי של אקירוב לידי רשות המסים, כמתחייב על פי דין, על מנת שזו תוודא ששולם מס כחוק על הנכסים האלו, משום שלאורך השנים אקירוב סיפר במספר הזדמנויות על נכסיו הרבים מעבר לים.
הצעת הרכש תדרוש את אישורם של רוזן וטוכמאייר, בניגוד לאינטרס שלהם
כאן לא מסתיים מסלול המכשולים. אם אקירוב בסופו של דבר יקבל את היתר השליטה, אלרוב תידרש לבצע הצעת רכש מיוחדת, בהתאם לחוק החברות, על מנת לעלות לאחזקה של מעל 25%. כיום כלל החזקות נסחרת ללא גרעין שליטה ומחזיקים בה שלל גופים מוסדיים. האם הם יסכימו למכור את מניותיהם לאלרוב? הביקורת הציבורית הרבה שנשמעת אודות האפשרות שאקירוב יהפוך לבעל השליטה בכלל החזקות עשויה לשפוך מים צוננים על מוכנותם זו, ככל שהיתה כזו.
בנוסף, ייתכן שביצוע הצעת הרכש המדוברת מצד אלרוב ידרוש את אישור בעלי מניות המיעוט שלה, משום שהיא עשויה להיחשב לעסקת בעלי עניין, שכן עלייה ל־30% בכלל החזקות לאחר קבלת היתר והפיכת החברה לבעלת השליטה בחברת הביטוח תקנה לאקירוב אישית את השליטה. במילים אחרות, בעלי מניות המיעוט הם שיידרשו לאשר את העסקה בתרחיש מסוים. אולם הדבר אינו ודאי וייקבע רק לאחר שיינתן היתר שליטה והחברה תחליט שברצונה לרכוש את המניות. אז החברה תידרש לבחון את המתווה ולקבוע אם יש עניין אישי לבעל השליטה, כלומר משפחת אקירוב, ואם כן, אז יהיה צורך בכינוס אסיפה כללית ובקבלת רוב מבין בעלי מניות המיעוט.
אם יוחלט שיש צורך ברוב כזה, אז הדבר עשוי להוות מכשול, זאת משום שבאלרוב כמעט ואין בעלי מניות מהציבור. משפחת אקירוב מחזיקה ב־79% מהמניות. ישראל קנדה שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר, מחזיקה ב־13.6% מהמניות, שאותן רכשה בעיקר מכלל ביטוח עצמה במרץ האחרון תמורת 382 מיליון שקל, והציבור מחזיק ב־7.6% מהמניות. במילים אחרות, רוזן וטוכמאייר הם שעשויים לקבוע אם אלרוב בכלל תוכל לצאת למהלך המדובר.
רשות ני"ע לא תביע עמדה ערכית לגבי האפשרות שאקירוב יהיה בעל השליטה בכלל ביטוח, מה גם שהאחרונה מצויה תחת פיקוח רשות שוק ההון. אך ייתכן שבאמצעות הזרקור שכיוונה, המדינה מצאה דרך להעניק לאקירוב סולם לרדת מההשתלטות על כלל ביטוח
אם לישראל קנדה יש תוכניות להשתלט בעתיד על אלרוב, כפי שאמר לאחרונה רוזן בכנס של הבורסה ("אני מעריך שבאלרוב יהיה חילופי דורות כמו במנרב"), הרי שיש לה אינטרס למנוע זאת. זאת, משום שישראל קנדה היא תאגיד ריאלי משמעותי, מה שמונע ממנה, לפי חוק הריכוזיות, להיות בעלת שליטה בתאגיד פיננסי. כלומר רכישת השליטה בכלל ביטוח ע"י אלרוב היא תעודת ביטוח מפני אפשרות, קלושה ככל שתהיה, שישראל קנדה תשתלט על אלרוב עצמה.
רשות ני"ע, כדרכה, לא תביע עמדה נורמטיבית או ערכית הנוגעת לאפשרות שאקירוב יהיה בעל השליטה בכלל ביטוח. זה לא המגרש שלה. מה גם שחברת הביטוח אינה תחת פיקוחה, אלא תחת הפיקוח של רשות שוק ההון. אך ייתכן שבאמצעות הזרקור שכיוונה הרשות, עוד בטרם התקבל היתר שליטה ובטרם אלרוב החלה לרכוש מניות נוספות של כלל החזקות, המדינה מצאה דרך להעניק לאקירוב את הסולם לרדת ממהלך ההשתלטות על כלל ביטוח.
ייתכן שנסיגה של אקירוב מהמהלך היא הפתרון האלגנטי ביותר, שכן ההיסטוריה שלו מלמדת שאת עסקיו הוא מנהל ביד רמה, הרחק מאור הרגולציה. זאת, בתמונת מראה מושלמת לנעשה בחברת ביטוח, שבה כל צעד ושעל מוכתב ע"י רגולציה. מצב שכזה עלול להפוך את אקירוב לפיל בחנות חרסינה בסגנון שלמה אליהו, שמעולם לא התרגל למעבר מניהול של חברת סוכנויות ביטוח פרטית לניהול ענקית ביטוח ציבורית כמו מגדל.
