בלעדיהאות הראשון למאבק משפטי בשל עסקת MAX?
בלעדי
האות הראשון למאבק משפטי בשל עסקת MAX?
בעל מניות בכלל החזקות שלח מכתב ליו"ר וביקש לקבל הפרוטוקולים הנוגעים לקניית חברת כרטיסי האשראי. המכתב חושף גם כי בכלל החזקות הוחלט לקיים מו"מ למכירת מניות אלרוב לאקירוב, אך החברה מעולם לא פנתה לאקירוב
ניצנים ראשונים של הגעת עסקת MAX לדיון משפטי. ל"כלכליסט" נודע כי בעל מניות בכלל החזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית שרוכשת את חברת כרטיסי האשראי לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל, שלח מכתב לחברה ובו דרש לקבל לידיו את הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון ושל ועדות המשנה שדנו בעסקה, שנחתמה סופית באוגוסט, שבהן הוחלט לאשר אותה.
בעל המנית, יהודה שנהב – שביצע בעבר מספר מהלכים אקטיביסטיים בחברות שונות – פנה באמצעות עו"ד ליאור להב לחיים סאמט, יו"ר כלל החזקות וכלל ביטוח, וביקש, בנוסף לפרוטוקולים הרלבנטיים לעסקת MAX, לקבל לידיו גם את מכתב ההתפטרות ששלח לחברה הדח"צ סמי מועלם, שהתפטר בשבוע שעבר מתפקידו הן בכלל החזקות והן בכלל ביטוח.כפי שנחשף ב"כלכליסט", הרקע להתפטרות של מועלם הן טענות שהעלה בדבר קיומו של "מטבחון" שכינס סאמט, ובו היו חברים ששת הדירקטורים שתמכו בעסקת MAX, על מנת לתאם עמדות במסגרת ישיבה מקדימה שנערכה לפני שדירקטוריון כלל החזקות התכנס כדי להצביע על עסקת MAX. לטענת מועלם, מאותה ישיבה מקדימה הודרו שלושת הדירקטורים שלא תמכו בעסקה. הוא נמנה על אותם דירקטורים.
בדיווח לבורסה לא פירטה כלל החזקות מהן הסיבות להתפטרות של מועלם. עם זאת, באותו הדיווח הודיעה כלל החזקות שהחברה החליטה לא להמליץ על העמדתו של מועלם לבחירה לכהונה שלישית ואחרונה כדח"צ. כמו כן, בתגובה לפניית "כלכליסט", טענה כלל החזקות שאין כל קשר בין אי־ההמלצה המדוברת לעסקת MAX.
במכתב ששלח שנהב לסאמט טוען בעל המניות כי אכן התקיים בחברה מטבחון סמוי שבו התקבלו החלטות מהותיות תוך מידור של דירקטורים אחרים, דבר שככל שהתקיים הוא בגדר התנהלות פסולה. במכתב קושר עו"ד להב, בשם שנהב, את ההתנהלות של כלל החזקות בעסקת MAX להתנהלות בעייתית אחרת, להשקפתו – מכירת מניות אלרוב נדל"ן לישראל קנדה שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר. על רקע סכסוך חריף בין אלפרד אקירוב, בעל השליטה באלרוב, לכלל ביטוח – המוסדי הגדול באלרוב ובעלת המניות השנייה בגודלה אחרי משפחת אקירוב בחברה – החליטה כלל ביטוח למכור את מניות אלרוב שברשותה (כ־13%) לישראל קנדה ולא לאקירוב, שביקש גם הוא לרכוש אותן. כלל ביטוח מכרה את המניות לישראל קנדה במחיר של 128 שקל למניה ובתמורה כוללת של 382 מיליון שקל. לטענת להב, אקירוב הציע לרכוש את המניות האלו במחיר של 170 שקל למניה ובתמורה כוללת גבוהה יותר ב־125 מיליון שקל – פער של 33%. את הדברים סיפר גם אקירוב עצמו בראיון ל"כלכליסט". בעקבות זאת, הגיש להב בקשה לאישור תביעה יצוגית נגד כלל ביטוח.
במענה לאותה תביעה יצוגית טענה כלל ביטוח כי בעת שמכרה את מניות אלרוב לישראל קנדה בשנת 2021 לא עמדה בפניה הצעה אלטרנטיבית קונקרטית מטעם אלרוב ואקירוב לרכישת המניות, וכי המגעים שכן התקיימו בין הצדדים בעבר "פסקו לחלוטין בשנת 2019".
במסגרת הדיון בבקשה שהגיש להב, כלל ביטוח הגישה לבית המשפט שורה של מסמכים, חלקם מושחרים. אחד המסמכים שלא הושחר, ויתכן שבטעות, גילה כי ב־5 באפריל 2020, במסגרת דיון שנערך בוועדת ההשקעות של כלל ביטוח, סוכם כי יש להתחיל במגעים מול אלרוב למכירת המניות ולשם כך יש לפנות לדוד גרנות, שהיה באותה עת דירקטור באלרוב וכיום הוא דירקטור בכלל החזקות. הדבר נקבע גם על דעת מבקר הפנים של כלל ביטוח. אולם בסופו של דבר ועדת ההשקעות לא פנתה לאלרוב ומכרה את המניות לישראל קנדה. הדברים האלו מצויינים במכתב ששלח להב בשם שנהב לסאמט, וממנו עולה גם כי עד היום אלרוב למעשה לא קיבלה תשובה רשמית על הצעתה.
באותה העת, הקרב בין כלל ביטוח לאקירוב נסוב סביב חברה־בת של אלרוב – לוקה, שמפעילה מלונות יוקרה באירופה – שבה היה שותף גם בנו של אקירוב ולאורך השנים כלל ביטוח הערימה קשיים על הפוזיציה הזו וסירבה לאשר התקשרויות שונות שהיוו משלב מסוים עסקת בעלי עניין. כיום ישנה חזית אחרת בין כלל ביטוח לאקירוב. אקירוב מבקש לרכוש את השליטה בכלל החזקות. כיום אקירוב מחזיק, באמצעות אלרוב, 15% ממניות החברה והוא הגיש בקשה לרשות שוק ההון לקבל היתר שליטה כדי לעלות לאחזקה של 30%. בפני אלרוב ואקירוב עומדים מספר מכשולים שנוגעים לחוק הריכוזיות, ובימים אלו אקירוב מנסה לפתור אותם, בין היתר באמצעות ביצוע העסקה באופן פרטי.
