בלעדי ניצחון לכונס אהוד סול: השליטה בפרטנר תימכר לקבוצת רודב-גבאי-הפניקס
בלעדי
ניצחון לכונס אהוד סול: השליטה בפרטנר תימכר לקבוצת רודב-גבאי-הפניקס
בית המשפט המחוזי דחה את ההתנגדות של קבוצת סבן לעסקה ואת דרישתה לקיים מכרז פומבי למכירת המניות, לאחר שסבן סירב להפקיד ערבות למכרז שכזה; השופטת פלינר, שאישרה את מכירת החברה ב-300 מיליון דולר, ציינה: "אין הכרח על כונס הנכסים לפעול בדרך של מכרז"
בית משפט המחוזי בתל אביב אישר את עיסקת מכירת השליטה בפרטנר לקבוצת אבי גבאי שלמה רודב והפניקס.
השופטת חנה פלינר דחתה את ההתנגדות של קבוצת סבן לעיסקה ואת דרישתו לקיים מכרז פומבי למכירת המניות, לאחר שסבן סירב להפקיד ערבות למכרז כזה.
זהו ניצחון של הכונס עו"ד אהוד סול, שהוביל לביצוע העסקה - סבן ומשרד עורכי הדין מיתר שייצג אותו טענו שסול פעל בניגוד להסכמות ומכר את השליטה בלי לשתף אותם.
השופטת קבעה כי סול עמד בכל התחיבויותיו בבקשת הכינוס וכי המחיר של 300 מיליון דולר איננו בלתי סביר לטעמה. "קבוצת סבן מבקשת להטיל את הסיכון כולו על האצ'יסון, בעוד שהיא רק עשויה להרוויח בהמשך הדרך", כתבה השופטת בהחלטה.
עוד הוסיפה השופטת כי ההחלטה ניתנת "במטרה להימנע מנזק כבד שעלול להיגרם לנושה היחידה, שהיא הנושה המובטחת (האצ'יסון) התומכת בכל פה באישור העסקה; מאחר שעמדתה היא השיקול המרכזי בתיק זה; מאחר שהיא נתנה את הסכמתה להצעה, על אף שהיא נמוכה ב–25% מגובה החוב המובטח, מאחר שהחוב תלוי ועומד כבר משנת 2009".
השופטת גם תקפה בעקיפין את הממונה על חדלות הפרעון שמטעמה הופיעה בדיון עו"ד נחמה אבן ספיר, ודבריה היו מהוססים ובלתי משכנעים. "עמדת הממונה איננה נותנת פתרון לסיכון שנוצצר", קבעה פלינר ודחתה על הסף את עמדת הממונה שטענה כי יש לקיים מכרז למכירה. מדובר על מכה קשה למוסד הממונה שקיבלה החלטה שנויה במחלוקת לתמוך בקיום מכרז למכירת מניות בתיק בו קיים נושהב יחיד מובטח שמסכים לעיסקה.
הדרך היחידה למנוע עתה את העיסקה היא להעביר עד מחר הצעה שווה לזו של קבוצת רודב-גבאי-פניקס בגובה 300 מיליון דולר עם ערבות בסכום הזה כפי שהעמידה הפניקס.
לגבי סול קבעה השופטת: "אין הכרח על כונס הנכסים לפעול בדרך של מכרז, אין כל פסול בדרך שנקט, וניהל משא ומתן אינדיבידואלי עם מציעים פוטנציאליים. כבר באפריל 2020 הגיש הכונס דו"ח לבית המשפט שבו הדגיש את בעייתיות המימוש ולא הועלתה כל אפשרות או בקשה לפרסום הצעה או לקיים הליך תחרותי של מכירה.
דו"חות אלו של כונס הנכסים היו פתוחים לעיון סבן, ואם סברה הקבוצה כי על הכונס לבצע פעולות אחרות, איש לא מנע מבעדה להגיש בקשה מתאימה או להגיש בכל עת הצעת פידיון או להפנות רוכשים פוטנציאליים לשם הגשת הצעות. עוד עולה מהראיות שהונחו בפניי כי כונס הנכסים היה עקבי לגבי דרך המימוש המועדפת במקרה הנדון", ציינה השופטת.
את קבוצת הפניקס-רודב-גבאי ייצגו בדיון עורכי הדין עמית פינס ואבריימי וול ממשרד פישר בכר חן, את סבן עורכי הדין פיני יניב ודן גבע ממשרד מיתר ואילו האצ'יסון יוצגה ע"י רועי נחימזון ממשרד הרצוג.
סבן היה צד בעיסקה, משום שמניות השליטה בפרטנר שהיו בידיו משועבדות להאצ'יסון, בשל חוב של 300 מיליון דולר, והאצ'יסון היא שהעמידה אותן למכירה אחרי שבנובמבר 2019 החליט להיכנס לאירוע הפרה ולוותר על המניות.
קבוצת סבן הודיעה בתחילת אותו נובמבר להאצ'יסון כי היא צופה שלא יהיה ביכולתה לשלם את החוב המובטח לאדוונט וכי היא מכירה בכך שמדובר באירוע הפרה. האצ'יסון פנתה לבית המשפט שמינה את עו"ד אהוד סול כנאמן המניות.
המניות נמכרו ב-300 מיליון דולר לקבוצת גבאי-רודב, בדיוק סכום החוב של האצ'יסון, מה שמקבע לסבן הפסד כבד עבור הרכישה. סבן טען כי היה ניתן לקבל עבור המניות סכום גבוה יותר בהליך של מכרז, מה שהיה מעביר אליו את התמורה הנוספת ומאפשר לו לסיים את האחזקה בהפסד נמוך יותר. הוא דורש קיום מכרז כזה.
