ניסיון ההשתלטות של המנכ"ל על ננו דיימנשן והר המזומן שלה נכשל
ניסיון ההשתלטות של המנכ"ל על ננו דיימנשן והר המזומן שלה נכשל
בעלי המניות של מפתחת מדפסות התלת־ממד לא אישרו את הפחתת מחיר מימוש האופציות של יואב שטרן, מה שהיה מכניס אותן לכסף ומאפשר לו להפוך לבעל המניות הגדול בחברה. ננו דיימנשן נסחרת בשווי של כ־600 מיליון דולר כשבקופתה יש סכום כפול
יואב שטרן כבר לא יקבל לידיו את השליטה על 1.2 מיליארד דולר כמעט בחינם. שלשום, בדיווח לקוני לרשות ני"ע האמריקאית (SEC) דיווחה מפתחת מדפסות התלת־ממד הישראלית ננו דיימנשן שנסחרת בנאסד"ק שבעלי המניות שלה לא נתנו את אישורם לשלושה נושאים שעלו על סדר יומה. הנושא המשמעותי ביותר שעמד על סדר היום של בעלי המניות של ננו דיימנשן, שנסחרת ללא גרעין שליטה, הוא הפחתת מחיר האופציות של המנכ"ל והיו"ר יואב שטרן.
ננו דיימנשן — שנסחרת לפי שווי שוק של 600 מיליון דולר, זאת בשעה שבקופתה יש 1.2 מיליארד דולר בעקבות גיוסים בהיקף של 1.5 מיליארד דולר שביצעה — ביקשה להפחית את מחיר המימוש של האופציות שניתנו למנכ"ל והיו"ר מרמה של 6.16 דולרים למניה לרמה של 2.46 דולרים למניה. בעת שעלתה הבקשה הזו לראשונה, מחיר המימוש המופחת היה זהה למחיר המניה באותה העת, מה שהיה מאפשר לשטרן להפוך לבעל המניות הגדול בחברה עם אחזקה של כ־10% כמעט בחינם, מה שגם היה הופך אותו לבעל שליטה בפועל, שכן יתר בעלי המניות מחזיקים במניות בשיעורים נמוכים, ואין אף בעל מניות אחר שמחזיק בנתח שגדול מ־5%. כיום מחיר המניה של ננו דיימנשן נמוך רק במעט והוא עומד על 2.36 דולרים.
בנוסף, ביקשה החברה להגדיל את ההון הרשום שלה מ־500 מיליון מניות ל־800 מיליון מניות — מספר חריג עבור חברה בסדר הגודל של ננו דיימנשן. על פניו, מספר מניות גדול יותר יכול היה לשרת את אסטרטגיית הרכישות של החברה, אך בד בבד, מספר מניות גדול יותר היה מקשה על גורמים מחוץ לחברה להשתלט עליה, מה שהיה יכול להיות נוח עבור שטרן אילו השינוי באופציות שלו היה מאושר. גם הגדלת ההון נדחתה על ידי בעלי המניות, בדומה לנושא השלישי — הגדלת תקרת השיפוי לדירקטורים של החברה.
במידה רבה, ניתן לומר שמדובר בניצחון לקרן הגידור מרצ'ינסון, שהיא כיום בעלת המניות הגדולה בננו דיימנשן (4%). בתחילת החודש הגישה הקרן בקשה לצו מניעה נגד קיום האסיפה. בבקשה, שהוגשה על ידי משרד עורכי הדין הישראלי גולדפרב זליגמן לבית המשפט המחוזי בלוד, צוין כי ננו דיימנשן מסרבת לבקשות של מרצ'ינסון לאפשר לה לעיין במסמכים וחוות דעות כלכליות שעמדו בבסיס ההצעות השונות. מרצ'ינסון עצמה הגישה בספטמבר האחרון הצעה לא מחייבת לרכישת ננו דיימנשן ב־995 מיליון דולר, אך נדחתה על ידי הדירקטוריון. ההצעה שיקפה פרמיה של 52% על שווי החברה אז.
במרצ'ינסון ראו בנושאים שעלו לאישור בעלי המניות ניסיון לחסום את הניסיונות שלה לרכישת השליטה בחברה, הן באמצעות הפיכתו של שטרן לבעל השליטה בננו דיימנשן בפועל, והן באמצעות הגדלת הון המניות, שעשויה לשמש בהמשך כגלולת רעל נגד ניסיון השתלטות. כאמור, קיום האסיפה לא נמנע, אך בעלי המניות לא אישרו את הבקשות של ננו דיימנשן. ההצבעה של בעלי המניות עלתה בקנה אחד עם ההמלצה של חברת הייעוץ למוסדיים האמריקאית ISS שקראה לבעלי המניות לא לאשר את הבקשות שאושרו על ידי דירקטוריון ננו דיימנשן.
עם זאת, יתכן שלא מדובר בסופו המוחלט של ניסיון ההשתלטות עבור שטרן. על פניו, בכל הנוגע לאופציות, ננו דיימנשן יכולה לנסות לפעול על מנת לבצע אובר־רולינג ולאשר את הפחתת מחיר המימוש חרף התנגדות בעלי המניות. אולם הסיכוי שתוכל לעשות זאת נמוך, וזאת מכמה טעמים. ראשית, אובר־רולינג הוא הליך שחברות יכולות לבצע בכל הנוגע לשכר הבכירים. אולם שטרן הוא דירקטור ולא רק מנכ"ל, והדבר אינו רלבנטי ביחס לשכר ותנאי התגמול של דירקטורים. שנית, המהלך שביקשה ננו דיימנשן לבצע הוא מעין עסקת הקצאה פרטית, שבמסגרתה שטרן גם מזרים סכום כסף מסויים לחברה, ולכן יהיה מורכב מצד החברה לטעון שהפחתת מחיר המימוש של האופציות היא נגזרת בלעדית של תנאי התגמול שלו כמנכ"ל, מה שעקרונית מאפשר לנקוט באובר־רולינג.
בסמוך לפרסום הדו"חות הכספיים של ננו דיימנשן בתחילת החודש עזב את הדירקטוריון ירון איתן, שכיהן כיו"ר ועדת התגמול. איתן נחשב למקורב לשטרן שניהל את חברת DVTEL שהקים איתן. בסביבת החברה העריכו שהפרסומים אודות ניסיון ההשתלטות של שטרן על ננו דיימנשן תרמו להחלטתו של איתן לעזוב.
ההכנסות של ננו דיימנשן ברבעון השלישי הסתכמו ב־10 מיליון דולר, פחות מאשר ברבעון הקודם, אז ההכנסות עמדו על 11.1 מיליון דולר; ואילו ההפסד התפעולי זינק ל־33.8 מיליון דולר מרמה של 23.1 מיליון דולר ברבעון הקודם ורמה של 24.5 מיליון דולר ברבעון המקביל. בשורה התחתונה ננו דיימנשן רשמה הפסד חריג של 67 מיליון דולר — יותר מפי 3 בהשוואה להפסד ברבעון השלישי של 2021.
