בלעדייו"ר מגדל חנן מלצר עשוי לפרוש לפני תום הקדנציה; הרשות: "נפל פגם בהתנהלותו"
בלעדי
יו"ר מגדל חנן מלצר עשוי לפרוש לפני תום הקדנציה; הרשות: "נפל פגם בהתנהלותו"
כהונת שופט העליון בדימוס חנן מלצר כיו"ר מגדל החזקות תסתיים במרץ, והוא עשוי להודיע לפני כן שלא ימשיך לכהונה נוספת. ברקע: ביקורת שעורכת רשות שוק ההון בחברה־הבת מגדל ביטוח. הליך משפטי חושף חלק מהטענות
האם דרמה נוספת עומדת לפקוד את קבוצת הביטוח מגדל? לכלכליסט נודע כי שופט בית המשפט העליון בדימוס, חנן מלצר, יו"ר מגדל החזקות, החברה־האם של מגדל ביטוח, עשוי לפרוש ולהודיע שלא ימשיך לכהונה נוספת; וזאת עוד בטרם הקדנציה הנוכחית שלו תגיע לסיומה בסביבות חודש מרץ הקרוב. מלצר נכנס לתפקידו בחברה הציבורית שבשליטת שלמה אליהו באפריל 2022 וכהונתו מתחדשת מדי שנה באספה הכללית. האספה האחרונה נערכה בחודש מרץ האחרון.
ברקע האפשרות שמלצר יפרוש עומדת הפעם לא מערכת יחסים רעועה עם בעל השליטה, אלא ביקורת שעורכת רשות שוק ההון, הרגולטור של חברת הביטוח, שמעוררת אי־שקט רב בחברה. הביקורת, שהרשות החלה בביצועה בחודש מאי האחרון, עתידה להגיע לידי סיום בנובמבר. הממצאים הסופיים עשויים לכלול טענות קשות כלפי מלצר.
אינדיקציות לגבי הטענות האפשריות של הרשות, שבראשה עומד עמית גל, ניתן למצוא בהליך שמנהלים מגדל ביטוח ויוסי בן־ברוך, מנכ"ל מגדל החזקות, נגד הרשות בשל סירובה לאשר את המועמדות של בן־ברוך לדירקטור במגדל ביטוח, וזאת בטענה שעבד במשך שנים רבות בצמוד לבעל השליטה אליהו, מה שיפר את האיזון שהיא דורשת לקיים בדירקטוריון חברת הביטוח.
התגובה שהגישה הרשות לבית המשפט חושפת טפח מהאופן שבו היא רואה את ההתנהלות של מלצר, ובעיקר מכתב אחד שנשלח מהרשות למגדל ביטוח בדצמבר 2023, ושנכלל בתגובה של הרשות לבית המשפט. במכתב הרשות למעשה טוענת שמלצר פעל בצורה פגומה בשלושה מקרים משמעותיים — מינוי המנכ"ל הנוכחי רונן אגסי תוך עקיפת דירקטוריון מגדל ביטוח, קידום בחירת חברת ייעוץ שתגבש תוכנית אסטרטגית למגדל ביטוח, וכן סירובו לפנות את המשרדים שלו בבניין של מגדל ביטוח בפתח תקווה בהתאם לדרישת הרשות.
אגסי מכהן כמנכ"ל מגדל ביטוח מאז פברואר 2023. כפי שנחשף בכלכליסט, מלצר ואליהו סיכמו עם אגסי על מינויו לתפקיד בתחילת דצמבר 2022, ואילו דירקטוריון מגדל ביטוח אישר את המינוי בסוף דצמבר. כלומר, יו"ר החברה־האם דן בנושא עם המנכ"ל לעתיד עוד בטרם דירקטוריון החברה עצמו דן בנושא — ואת זה הרשות רואה בחומרה. היו"ר הזמני של מגדל ביטוח באותה העת, ראש השב"כ לשעבר כרמי גילון, העיד בפני הרשות שקרא על המינוי המסתמן בכלכליסט.
מלצר, מצידו, טען שההתנהלות שלו היתה תקינה לחלוטין. הרשות, מנגד, כתבה במכתב כי "ההתערבות של מלצר פגעה בסמכות של דירקטוריון מגדל ביטוח למנות מנכ"ל באופן עצמאי. מדובר בתהליך שצריך להיות נקי משיקולים ולחצים חיצוניים".
במכתב המדובר של גל, הממונה על שוק ההון השתמש בדוגמה מאירוע שהתרחש בחברת ביטוח אחרת — כלל ביטוח. ב־2020, יו"ר חברת ההחזקות דני נוה ניסה להדיח לכאורה את מנכ"ל חברת הביטוח יורם נוה. בדו"ח של הבודק החיצוני, שופט העליון בדימוס יורם דנציגר, נכתב כי "נפל פגם בהתנהלות של היו"ר דני נוה", מה שאילץ את היו"ר להתפטר לאחר שהדירקטוריון אימץ את הדו"ח של דנציגר.
גל משתמש במכתב שלו בנוסח דומה, ובכך מראה, למעשה, למלצר את הדרך החוצה: "אני סבור כי נפל פגם בהתנהגות של מלצר, שהוא בעל תפקיד במגדל החזקות בלבד. הוא פגע בניהול התקין של החברה". זו הסיבה לכך שהרשות דרשה שמלצר יפנה את המשרדים שלו בבניין מגדל ביטוח: "לכן יש להפריד בין מקום מושבו של מלצר לבין מקום מושבם של יתר בעלי התפקידים במגדל ביטוח".
מאז העימות סביב המשרדים של מלצר, השופט בדימוס הספיק לפנות את המשרדים שלו בבניין של מגדל ביטוח ולקבל מבית המשפט פסיקה שמאפשרת לו לחזור לחדרו בבניין, משום שלפי בית המשפט הנוכחות של מלצר במשרדים אינה משפיעה על התנהלות מגדל ביטוח. גל, מצידו, פתח בביקורת מחודשת במגדל ביטוח, כאמור, והוא עדיין עומד בהחלטיות מאחורי הטענה שהנוכחות של מלצר במשרדי מגדל ביטוח משפיעה על התנהלות החברה והיא אינה תקינה.
כאמור, סוגיה נוספת שהרשות רואה בחומרה היא בחירת חברת ייעוץ שתלווה את מגדל ביטוח בגיבוש תוכנית אסטרטגית. לפי הרשות, מלצר היה מעורב בהליך המקדמי, עוד בטרם מנכ"ל חברת הביטוח — שגיא יוגב, דאז — והדירקטוריון היו מעורבים בו. מגדל החזקות, מצידה, טענה שההליך היה תקין. "לעמדתי", כותב גל במכתב, "ביצוע התהליך, כאמור, בדירקטוריון מגדל החזקות והעברת תוצאות ההליך לאישור דירקטוריון מגדל ביטוח, פוגע באפקטיביות התהליך ובעצמאות הדירקטוריון".
הביקורת של הרשות נוגעת לא רק למלצר, כמובן. בין היתר, הרשות רואה בעין שלילית את העובדה שגילון ואריה מינטקביץ סיימו את כהונתם כדירקטורים במגדל ביטוח, וזאת חרף העובדה כי באותה העת הרשות אסרה על מגדל ביטוח לבצע שינויים בהרכב הדירקטוריון בלי לקבל את אישורה מראש.
הרשות דרשה ממגדל ביטוח להציג הרכב דירקטוריון שבו שליש מהדירקטורים הם בלתי תלויים, ועל המספר הזה להוסיף דירקטור אחד נוסף בלתי תלוי, וזאת כדי להבטיח את עצמאות הדירקטוריון ולהביא לכך שהחברה־האם ובעל השליטה יפחיתו את המעורבות שלהם בחברה. לטענת הרשות, מגדל ביטוח לא עמדה בהוראות שלה, ובכך היא מכוונת ביקורת נוספת כלפי מלצר, שגם בו היא רואה אחראי לכך.
הביקורת של הרשות עוסקת גם בשני דו"חות של שופטות שמונו כבודקות חיצוניות לשני אירועים שונים בחברה הקשורים בהטרדה מינית לכאורה. דו"ח של אחת הבודקות ביחס לאחד האירועים העלה טענות קשות ביחס ליחסים הבין־אישיים בדירקטוריון של מגדל ביטוח, ואף קבע שמרב זמנו של הדירקטוריון מופנה לקרבות אגו שפוגעים בעבודת החברה, לטענתה.
תגובת הרשות לבית המשפט חושפת כי ב־24 ביוני התקיימה פגישה בין גל ומלצר, בעקבות דו"ח של אחת הבודקות. בפגישה מלצר ביקש לבחון מחדש את הצורך לבצע ביקורת במגדל ביטוח וגל הבהיר שיש בכך צורך, למרות הכל. זאת, בין היתר, כדי לבדוק את המסקנות בדו"ח הבודקת "שהצביעו על כשל מהותי בעבודת הדירקטוריון, שעולה לכדי חשש לפגיעה בניהול התקין של החברה".
במקביל לעריכת הביקורת של הרשות במגדל ביטוח, מתפתח אירוע נוסף בחברה. בימים אלו, גורמים במגדל ביטוח פועלים לטרפד את המשך הכהונה של הדירקטורית הבלתי תלויה (דב"תית) מעיין כהן, שמסיימת קדנציה ראשונה בתפקיד. באספה הקרובה כהן אמורה לעמוד להצבעה על הארכת כהונתה.
בישיבת דירקטוריון של מגדל ביטוח מהעת האחרונה הועלתה ההצעה למנות ועדת איתור כדי לבחור מועמדים למשבצת הדירקטורית הבלתי תלויה שיתמודדו מול כהן. מדובר באפשרות שנתונה לחברות ביטוח, אך הן אינן מחוייבות לה לפי החוק. אולם, כדי להקים ועדה כזו יש צורך בקבלת אישור מרשות שוק ההון. הרשות השיבה בשלילה וטענה כי אם יש רצון לא להאריך את הכהונה של כהן, היה על החברה לפנות לרשות זמן מספק מראש — שבועות, ואף חודשים — ולהציג נימוקים לכך.
בשל התגובה הנחרצת של הרשות, הנושא חזר לדיון בדירקטוריון מגדל ביטוח, שבראשו עומד פרופ' אמיר ברנע, שהחליט לסגת מהכוונה להקים ועדת איתור. אך ההחלטה הסופית בנושא נתונה לדירקטוריון מגדל החזקות, בשבתו כאספה הכללית של מגדל ביטוח. לפי ההערכות, דירקטוריון מגדל החזקות יאשר את הקמתה של ועדה כזו, ובכך יעלה פעם נוספת על מסלול התנגשות מול הרשות.
כהן היא אחותו של דורון כהן, מנכ"ל האוצר לשעבר, שנחשב למקורבו של יפתח רון טל, מי שכיהן בעצמו כיו"ר מגדל ביטוח במשך שנה אחת בלבד, עד נובמבר 2022, אז התפטר מהתפקיד. כהן מונתה כדח"צית במגדל ביטוח בתקופת כהונתו של רון־טל.
ממגדל ביטוח נמסר כי "דירקטוריון מגדל ביטוח בחן את המשך כשירותה של הדב"תית והחליט להמליץ על הארכת כהונתה. הנושא ידון בדירקטוריון מגדל החזקות, שמשמש כאספה הכללית של מגדל ביטוח".
מגדל החזקות מסרה בתגובה: "עיקר הנושאים המועלים בכתבה נידונו במסגרת הליך משפטי שניהלה מגדל החזקות מול רשות שוק ההון, אשר כבר התקבל בו פסק דין הנוגד את עמדת הממונה. מאחר שהרשות לא ערערה על פסק הדין, הוא הפך חלוט, ולכן אין בכתבה אלא מיחזור טענות ישנות - שנדחו. סיום כהונתו של יו"ר מגדל החזקות, השופט (בדימוס) חנן מלצר, אינו עומד כרגע על הפרק".
כאמור, כיום הרשות עורכת ביקורת נוספת במגדל ביטוח, וההליך המשפטי שניהלה החברה מול הרגולטור לא עסק בביקורת המדוברת".
