מאחורי הקלעים של עסקת השנה: "יו"ר ומנכ"ל ישראכרט לא ראו בחיוב את המכירה להראל"
מאחורי הקלעים של עסקת השנה: "יו"ר ומנכ"ל ישראכרט לא ראו בחיוב את המכירה להראל"
כתב ההגנה של ישראכרט בתביעה שהגישה הפניקס חושף: הפניקס וביטוח ישיר בחנו את רכישת ישראכרט, שאף ניהלה מגעים למיזוג עם גמא של הפניקס. התביעה הוגשה בשל ביטול מיזם האשראי הצרכני המשותף לאחר מכירת חברת כרטיסי האשראי להראל
המאבק המשפטי בין שניים מהגופים הפיננסיים הגדולים במשק, חברת הביטוח הפניקס וחברת כרטיסי האשראי ישראכרט, עולה שלב וחושף את מאחורי הקלעים של עסקת השנה — מכירת כל המניות של ישראכרט להראל השקעות, החברה־האם של הראל ביטוח. בין היתר, נחשף כי יו"ר ישראכרט תמר יסעור והמנכ"ל רן עוז דווקא לא הביעו התלהבות בנוגע לעסקה הזו, וכן שהפניקס עצמה ניהלה מגעים לרכישת ישראכרט.
הפרטים האלו נחשפו בכתב ההגנה שהגישה ישראכרט לפני כשבועיים לבית המשפט המחוזי בתל אביב. זאת, במסגרת תביעה בהיקף של 120 מיליון שקל שהגישה נגדה הפניקס החזקות, החברה־האם של הפניקס ביטוח. התביעה הוגשה בעקבות ביטול מזכר ההבנות בין שתי החברות לשיתוף פעולה במתן אשראי צרכני ללקוחות פרטיים, לאחר העסקה למכירת ישראכרט להראל השקעות. הפניקס החזקות טענה שישראכרט חתמה על מזכר ההבנות תוך שהיא מסתירה את המגעים מול הראל השקעות, ולכן למעשה מדובר בחוסר תום לב ובהפרה של ההסכם.
בכתב ההגנה ישראכרט שוללת את הטענות של הפניקס על כך שהיא הפרה את ההסכמים איתה בשל העסקה עם הראל, המתחרה הישירה של הפניקס.
ישראכרט: "עסקת הפניקס האיצה את המכירה"
הפניקס טענה שיסעור ועוז דחפו למכירת ישראכרט להראל, משום שבמסגרת עסקה כזו יבשילו אופציות שקיבלו בצורה מהירה יותר, והדבר יהיה שווה להם מיליוני שקלים. ישראכרט דוחה את הטענה ואומרת שמדובר בהכפשה חסרת יסוד. לדבריה, השניים דווקא התנגדו למתווה העסקה עם הראל, לשווי שלה וללוח הזמנים שלה. לטענת ישראכרט, העמדה האישית של השניים לא היתה רלבנטית וכי "הם, כמו יתר נושאי המשרה, נהגו בכל הקשור לפנייתה של הראל כמתחייב מחובותיהם לפי דין", והחברה מינתה את בנק ברקליס כדי לבחון סאופן אובייקטיבי את ההצעות שהתקבלו.
הפניקס טענה כנגד ישראכרט שהיא למעשה ניהלה משא ומתן מקביל, אולם בישראכרט טוענים כי דווקא המגעים מול הפניקס הם שסיפקו רוח גבית להצעות השונות שקיבלה ישראכרט לרכישתה. לפי ישראכרט, לאחר פרסום המגעים מול הפניקס, חברות הביטוח הגבירו את המאמצים שלהם לרכוש את חברת כרטיסי האשראי, מתוך הבנה שאם שיתוף הפעולה עם הפניקס יהפוך לעובדה מוגמרת, יהיה קשה לגוף מוסדי אחר לרכוש את ישראכרט. וכך הגיעה ההצעה הראשונה של הראל השקעות, לרכוש את החברה כולה לפי שווי של 2.7 מיליארד שקל. לאחריה הגיעה ההצעה של מנורה מבטחים החזקות לרכוש רק את השליטה (32%) לפי שווי של 3.1 מיליארד שקל. ולבסוף נחתמה עסקה עם הראל למחיקת ישראכרט מהבורסה לפי שווי של 3.3 מיליארד שקל.
בישראכרט טוענים שהפניקס ידעה על המגעים האלו, ואף טוענים כי ברקליס פנה להפניקס בהצעה לרכוש את ישראכרט, ושהפניקס אכן ניהלה מגעים כאלו. לפי ישראכרט, נציגים של הפניקס נפגשו עם נציגיה בנושא.
כתב ההגנה של ישראכרט חושף עוד כי התקיימו מגעים גם עם ביטוח ישיר של משפחת שנידמן, הן לרכישת החברה והן ליצירת שיתוף פעולה דומה לזה שתוכנן עם הפניקס.
ישראכרט טוענת עוד כי ככל הידוע לה, גופים שביקשו לרכוש אותה אף פנו להפניקס כדי לקבל מימון, ולכן החברה ידעה על המגעים השונים. "לאחר שישראכרט דיווחה על הצעת הרכישה של הראל, גורמים נוספים פנו אליה והתעניינו ברכישתה. גם הפניקס עצמה בחנה אפשרות לרכוש את ישראכרט ונציגיה נפגשו עם נציגי ישראכרט בעניין. עובדה זו הושמטה מכתב התביעה. הפניקס היא שביקשה לרקוד על שתי החתונות. הפרשנות שלה למזכר ההבנות קבעה שמותר לישראכרט לנהל משא ומתן למכירתה רק להפניקס", נטען. עוד טוענת ישראכרט בכתב ההגנה שבשום שלב ההסכם בינה לבין הפניקס לא היה הסכם מחייב. בנוסף, מציינת ישראכרט כי "ההוראות בדבר אי־ניהול משא ומתן עם מתחרים ואי־תחרות שכתובות במזכר ההבנות, הוגבלו למועדון האשראי הצרכני בלבד. הדברים כתובים במזכר ההבנות, שחור על גבי לבן".
כתב ההגנה חושף עוד כי בסוף 2022 ניהלו יסעור ועוז משא ומתן מול אייל בן־סימון, מנכ"ל קבוצת הפניקס, על מנת לרכוש את חברת האשראי־החוץ בנקאי שבשליטת (77%) הפניקס, גמא ניהול וסליקה. לפי ישראכרט, הפניקס הציעה להתקדם באמצעות ביצוע הערכת שווי לגמא, ולבצע את הרכישה באמצעות הקצאת מניות ישראכרט להפניקס. לפי ישראכרט, העסקה לא התקדמה לפי החלטה של עוז ויסעור. לטענת הפניקס, בעת הזו כבר ניהלו השניים מגעים עם הראל ולא שיתפו בכך את הפניקס, שניהלה במקביל מגעים על המיזם המשותף שעומד בלב התביעה.
עוד טוענת ישראכרט כי אם היה נחתם הסכם מחייב עם הפניקס בנוגע למיזם המשותף, הוא היה טעון אישור של רשות התחרות, וייתכן שזו לא היתה מאשרת אותו, ולכן הסיכון למיזם היה קיים בכל מקרה, והוא היה עומד לבדיקת רשות התחרות גם אם החברה לא הייתה נמכרת להראל.
הפניקס: "ישראכרט שיחקה משחק כפול"
לפני חמישה חודשים, בחודש מרץ, הגישה הפניקס תביעה נגד ישראכרט, מנכ"ל ויו"ר החברה בטענה כי במהלך אפריל 2022 ועד ינואר 2023 נערך משא ומתן אינטנסיבי בין הצדדים להקמת מיזם משותף בתחום האשראי הצרכני, שהסתיים בחתימה על מזכר הבנות. לפי מזכר ההבנות, במסגרת המיזם החברות היו מציעות ללקוחות אשראי צרכני, כשהפניקס אחראית על השיווק וישראכרט על התפעול, וזאת למשך חמש שנים. שני הצדדים העריכו את היקף הפעילות המשותפת במיליארדי שקלים.
אולם, לפי הפניקס, שבוע בלבד לאחר החתימה על מזכר ההבנות, בינואר, הודיעה ישראכרט על כך שקיבלה הצעה לרכישת מלוא מניותיה על ידי הראל השקעות תמורת 2.7 מיליארד שקל. ביחס לכך טוענת הפניקס שההנהלה של ישראכרט שיחקה משחק כפול, מאחר שלטענתה ההצעה שהגיעה מהראל היא תולדה של מגעים מוקדמים בין הצדדים, ולא הצעה ש"נפלה על ישראכרט כרעם ביום בהיר", לשון התביעה, שברור שמונעת את שיתוף הפעולה בין הפניקס לישראכרט.
לפי הפניקס, מזכר ההבנות כלל סעיף Non—Shop, כלומר איסור על ניהול משא ומתן עם גורמים נוספים. עוד טוענת הפניקס כי היא ספגה פגיעה משום שהעסקה שלא הבשילה, חשפה את האסטרטגיה שלה בתחום האשראי הצרכני בפני מתחרים, מה ששם אותה, לדבריה, בעמדת נחיתות ביחס למשאים ומתנים שתנהל בעתיד.
לפי התביעה, הפניקס העריכה שהרווחים מהמיזם המשותף עם ישראכרט יעמדו על כ־102 מיליון שקל לאורך שנות קיומו. כמו כן, הפניקס מעריכה שאובדן שווי הפעילות המשותפת עומד על 144—190 מיליון שקל. עוד טוענת הפניקס כי לאחר ביטול מזכר ההבנות בשל המכירה של ישראכרט להראל, היא פנתה לחברת אשראי אחרת בהצעה דומה, אולם ההיקף המוערך של שיתוף הפעולה היה נמוך יותר. לטענת הפניקס, הדבר הבהיר לה את גודל הנזק שנגרם כתוצאה מביטול העסקה עם ישראכרט.
