מה שוכחים הבנקים כשהם עושים קופה מהנפקות ספאק
מה שוכחים הבנקים כשהם עושים קופה מהנפקות ספאק
סיטיגרופ, גולדמן זאקס, וולס פארגו, ג'יי.פי מורגן ובנק אוף אמריקה סגרו את הרבעון השני ברווח נקי של 39 מיליארד דולר - פי חמישה לעומת המקביל, בעיקר בזכות הנפקות ספאק; ב־SEC חוששים שעם עמלות כל כך שמנות ונוכח תפקידם הן במיזוג והן בהנפקה, הבנקים מקלים בבדיקת הנאותות, מקדמים עסקאות בעייתיות ומעבירים את הסיכון למגרש של המשקיעים
בשבוע החולף הבנקים האמריקאיים פרסמו דו"חות רבעוניים מרהיבים. חמשת הבנקים הגדולים - בנק אוף אמריקה, סיטיגרופ, גולדמן זאקס, וולס פארגו וג'יי.פי מורגן - הציגו רווח נקי מצטבר של 39 מיליארד דולר ברבעון השני. הסכום הזה גדול פי חמישה לעומת הרבעון המקביל, וגבוה בממוצע ב־40% מרווחים הממוצעים ברבעונים המקבילים בשנים 2018 ו־2019.
הרווחים הנאים הללו הגיעו משני מקורות עיקריים: פעילות ענפה בגזרת בנקאות ההשקעות, ושחרור מסיבי של רזרבות בטוחות, שביקש הפדרל ריזרב באופן חריג לשים בצד בעקבות משבר הקורונה. כך שחרר וולס פארגו 1.6 מיליארד דולר, בנק אוף אמריקה שחרר 2.2 מיליארד דולר, סיטיבנק שחרר 2.4 מיליארד דולר, ג'יי.פי מורגן 3 מיליארד דולר, וגולדמן זאקס היה היחיד לשחרר סכום זעום יחסית של 92 מיליון דולר.
אלה אינם סכומים קטנים, אך לא פחות מרשימים הם הרווחים יוצאי הדופן שרשמו הבנקים מבנקאות ההשקעות כיועצים וכחתמים. בזירה זו זינקו הרווחים של מורגן סטנלי ב־16% ל־2.38 מיליארד דולר. בג'יי.פי מורגן דיווחו כי העמלות שמשכו מבנקאות ההשקעות היו הגבוהות ביותר של הבנק אי פעם ועמדו על 3.57 מיליארד דולר, המגלמים עלייה של 25% לעומת הרבעון השני של 2020. בגולדמן זאקס היו אלה העמלות השניות בגודלן בהיסטוריה של הבנק - 3.61 מיליארד דולר שמגלמים עלייה של 36% לעומת השנה שעברה.
הרבה מזה מגיע מהנפקות הענק ויוצאות הדופן שידע השוק ברבעון השני. לפי חברת הייעוץ PwC, ברבעון השני של 2021 נרשמו 99 הנפקות מניות ראשוניות בשווי של 40 מיליארד דולר — היקף העסקאות הגדול ביותר ב־20 השנים האחרונות. לכאורה, זה בסדר.
שוק ההנפקות רותח, שלא לומר משתולל, והבנקים גוזרים את הקופון, כפי שהם תמיד עושים במצבים כאלה. אך התקופה האחרונה איננה רגילה, ורכיב מהותי מתוך ההנפקות הללו לא היה הנפקת מניות ראשוניות "סטנדרטיות", אלא הנפקות ספאק. אותן הנפקות מעטפות תאגידיות, שכל תכליתן היא לגייס כסף ממשקיעים בכוונה לאתר חברה פרטית, להתמזג איתה ולהפוך אותה לציבורית. לפי PwC, ברבעון השני היו 41 הנפקות ספאק שגייסו 23 מיליארד דולר.
אלה רק המספרים של הרבעון השני. מאז הרבעון שלישי של 2020, שוק ההנפקות מגלה ערנות שלא נראתה, ואיתה רווחי הבנקים הולכים וגדלים. לפי חברת ניתוח הנתונים Dealogic, הבנקים הגדולים, המייעצים לחברות ברכישת מטרה, משכו במחצית הראשונה של 2021 שכר טרחה של 5.7 מיליארד דולר - כמעט כפול מהשיא שנקבע בשנה שעברה, 3.4 מיליארד דולר, עבור השנה כולה. מי שמוביל בראש הטבלה הוא סיטיבנק, שמשך 16% מהעמלות בשוק בשווי 903 מיליון דולר. מהנתונים הרב־שנתיים של Dealogic עולה עוד כי ב־2019 הבנקים הגדולים בכלל לא היו השחקנים הגדולים בתחום, ורק בשנה שעברה הדיחו לגמרי את מי שנחשבו מומחים בתחום. כדי לעמוד בביקושים, הבנקים הגדולים אף פתחו מחלקות חדשות שמתמחות בהנפקות ספאק.
ההבטחות בחלל, המציאות ברצפה
כעת רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) עלולה לשים לבנקים מעצורים. ברשות בוחנים לעומק את ניגודי האינטרסים הפוטנציאליים, שנוצרו כשהבנקים משמשים כחתמים ויועצים באותה עסקה למיזוג ספאק עם חברה פרטית. סוכנות הידיעות רויטרס חשפה מגמה שהחלה במרץ האחרון והתפתחה, שהעלתה חשד ברשות שמא מבני שכר טרחה מסוימים מתמרצים את החתמים בחברות הספאק לבצע עסקאות לא מתאימות כשהם מייעצים גם למיזוג בשלב מאוחר יותר. הרשות כבר הגישה לסיטיגרופ, לקרדיט סוויס, למורגן סטנלי ולגולדמן זאקס בקשות שונות למידע.
בעסקאות והנפקות הספאק הבנקים יכולים להחזיק בשורה של תפקידים שבצדם עמלות נכבדות. הם יכולים לשמש חתמים ויועצים למטרות מיזוג; יועצים למטרות גיוס; ויועצים למטרות PIPE (מכירת מניות ציבוריות באופן פרטי); ולפעמים גם לקבל עמלות חיתום להנפקת חוב או למימון מחדש של חוב. האחזקה בתפקידים צולבים, ולעתים סותרים, היא שעומדת בלב הבדיקה של ה־SEC כעת. בין היתר נדרשו הבנקים להציג באופן חריג את העמלות שהם גבו בשורת מקרים. הבחינה של ה־SEC היא רב־מערכתית, וגם אם בצד החתמים והיועצים היא עדיין בחיתוליה, בצד החברות (המנפיקות והממוזגת) היא כבר מניבה תוצאות. כך, ממש באותה העת שבה נודע כי הרשות החלה לבקש מידע מהבנקים, האשימה הרשות חברת ספאק, חברת המטרה להתמזגות שלה ובעלי עניין בולטים בחברות בהטעיית משקיעים.
לפי ה־SEC, סטארט־אפ החלל Momentus Space ומייסדה הטעו משקיעים כי "בדקו בהצלחה" את טכנולוגיית החברה, שכוללת שינוע לוויינים שכבר נמצאים במסלולם למסלול אחר באמצעות מערכת הנעה מבוססת מים. במציאות, החברה בחנה את הטכנולוגיה פעם אחת בחלל - ונכשלה. ברשות טוענים שחברת הספאק Stable Road Acquisition, שהיתה אמורה לבצע בדיקת נאותות נרחבת לפני קביעת תנאי עסקת המיזוג, כלל לא בחנה את תוצאות הניסוי הזה, שמהותי להערכת החברה. ה־SEC הטילה את האחריות על חברת Momentus, מייסדה ואף על חברת הספאק עצמה. "מקרה זה ממחיש את הסיכונים הטמונים בעסקאות ספאק, מכיוון שמי שעומד להרוויח רווחים משמעותיים ממיזוג של ספאק עלול לערוך בדיקת נאותות לא מספקת - ולהטעות משקיעים", אמר יו"ר ה־SEC גארי גנסלר. עם הידיעה כי הניסוי נכשל, נחתך שווייה של Momentus בהנפקה בחצי, מ־1.1 מיליארד דולר ל־556 מיליון דולר.
תשומת הלב במקום הלא נכון
זהו אולי מהלך ראשון בזירה זו של הספאק, אך לבטח לא האחרון. הוא מעמיד אזהרה קולנית במיוחד של הרשות לכל המערכת שמניעה את טירוף ההנפקות הנוכחי. ב־SEC גם רמזו מה הדרך לטפל בבעיית האינטרסים המנוגדים ובפגיעה בחובת האמון כלפי המשקיעים. "המהות הכלכלית של הנפקה ראשונית לציבור היא הכנסת חברה חדשה לציבור. זו הפעם הראשונה שמשקיעים ציבוריים רואים את המידע העסקי והפיננסי על חברה", כתב בכיר ברשות ני"ע באפריל, כדי להתריע בפני השחקנים על גישתה המחמירה בנוגע לבדיקות נאותות וחובת אמון למשקיעים. אותו בכיר הסביר שכל המעטפת הרגולטורית הנוכחית לא תוכננה כדי להתמודד עם טרנד הספאק, וכי בהחלט ייתכן שהבעיות המבניות וניגודי האינטרסים העמוקים שבתחום יטופלו באמצעות חקיקה. עד אז הוא ביקש להזכיר לכל הצדדים במובלע כי עדיף שיימנעו בעצמם מלהחזיק בכובעים מרובים בעסקאות בודדות. הוא הציג באופן ברור את גישת הרגולטור: "אם לא נתייחס לעסקאות ה־de-SPAC (עסקאות מיזוג — ו"א) כאל הנפקה לכל דבר, תשומת הלב שלנו תהיה ממוקדת במקומות הלא נכונים".
