בעל מניות מרכזי בקפיטל פוינט נגד מנהלים ודירקטורים בחברה: "הפכו אותה לאחוזה פרטית"
בעל מניות מרכזי בקפיטל פוינט נגד מנהלים ודירקטורים בחברה: "הפכו אותה לאחוזה פרטית"
היזם שיר רויכמן תובע את פרופ' יהודה כהנא, מייסד חברת איתוראן והבעלים של חברת פנגו, שי יצחק ליאור, שוקי גלייטמן ואחרים; לטענת התובע, לאחר שחשף את כוונתו להגיש הצעת רכש למניות קפיטל, נקטו המנהלים ובעלי המניות בסדרת מהלכים שהובילו לביצור שלטונם, באופן בלתי הפיך; קפיטל פוינט: "טענות מופרכות שכבר נדחו"
סכסוך בעלי מניות בקפיטל פוינט הבורסאית. לבית המשפט הוגשה היום תביעה של בעל המניות המהותי והיזם שיר רויכמן נגד מנהלים, דירקטורים, ובעלי מניות בחברה.
קפיטל פוינט היא חברת אחזקות ציבורית בתחום הביומד שנסחרת בשווי 100 מיליון שקל בבורסה ובלי גרעין שליטה. התביעה חושפת כיצד לטענתו של רויכמן הפכו אותה קברניטי החברה "לאחוזה פרטית".
רויכמן מחזיק 19.61% מהחברה שהוקמה בשנת 2000 במטרה להשקיע בחברות הזנק בתחום המכשור הרפואי והפארמה, והונפקה ב-2006.
התביעה הוגשה בין היתר, נגד פרופ' יהודה כהנא, בכיר בענף ההייטק בישראל, מייסד חברת איתוראן והבעלים של חברת פנגו, שמחזיק 24.88% ממניות קפיטל פוינט, ונגד יוסי תמר, שי יצחק ליאור וד"ר שוקי גלייטמן, שהם גם בעלי מניות בחברה וגם נושאי משרה בה.
רויכמן טוען כי הארבעה פועלים במשך שנים רבות, פה אחד ובצוותא חדא בנוגע לענייני החברה, תוך שהאחד שומר על גבו של האחר. על פי התביעה, קברניטי החברה יזמו, תכננו, והוציאו אל הפועל סדרת מהלכים דרקוניים שנועדו לבצר את שלטונם, ולמנוע מרויכמן לממש את זכויותיו בחברה. כפועל יוצא ממהלכים אלה, "הפכה החברה לאחוזה פרטית המנוהלת על ידיהם ועבורם", לשון התביעה.
בתביעה טוען רויכמן כי הנתבעים פעלו באופן שגרם לקיפוחו, בין היתר, בהקצאת מניות החברה לחברת כלל תעשיות ביוטכנולוגיה (כת"ב), בשינויי תקנון שהובילו לביצור שלטון המנהלים בחברה, ובמניעת כל אפשרות ממשית מצד רויכמן להשפיע על ענייני החברה, וליהנות מהחזקותיו בה.
לפי התביעה, לפני המהלכים המקפחים יכול היה רויכמן להשפיע מכוח החזקותיו על ניהול החברה, שכן קפיטל פוינט היא חברה ציבורית ללא גרעין שליטה, ואשר תקנונה כלל הוראות מקובלות בנוגע למינוי דירקטורים ולפיטוריהם, ואשר איפשר בידי בעלי נתח משמעותי בחברה, להשפיע על ניהול ענייניה באמצעות הצבעה באסיפה הכללית, או לבצע הצעת רכש כדי להפוך לבעל שליטה בחברה. אלא שלטענת רויכמן בתביעה שהגיש לבית המשפט המחוזי בתל אביב, במהלך השנים החברה לא הצליחה לממש את הפוטנציאל שלה, בין היתר, בשל המבנה הניהולי הלקוי שלה.
בתביעה טוען רויכמן כי באופן חריג החברה מעסיקה שני מנהלים כלליים, דבר שהוא נדיר בחברת החזקות, כי שני המנהלים קשורים יחד בקשרים עסקיים חיצוניים לחברה כך שהאחד אינו יכול להוות גורם מרסן לאחר, כי כל אחד מהם זוכה לתנאי שכר מופלגים ובלתי סבירים בהתחשב בהיקף פעילות החברה, וכי המנהלים המשותפים עוסקים בפעילויות אחרות, לעתים מתחרות, מבלי שנקבע בעניינם הסדר תיחום פעילות כנדרש.
רויכמן מגולל בכתב התביעה את השתלשלות העניינים שהחלה לאחר שפנה לכהנא ודיווח לו כי הוא שוקל להציע הצעת רכש למניות קפיטל פוינט, בעצמו או עם אחרים, כדי להוביל שינוי שייטיב עם כלל בעלי המניות והחברה. לטענת רויכמן, החלטתו לפעול היוותה את קו פרשת המים, ומיד לאחר מכן הם פצחו המנהלים ובעלי המניות בסדרת מהלכים שהובילו לביצור שלטונם, באופן בלתי הפיך, כאשר במקביל ניתק כהנא מגע עם רויכמן. לדברי רויכמן המהלכים הפסולים והמקפחים, "אשר נעשו בתחכום רב, עקב בצד אגודל, לעתים תוך הסתרת מידע מהציבור ובאופן בלתי חוקי בעליל, ותוך שהנתבעים משתפים פעולה בקידומם, ואינם מזהירים את הציבור מפני משמעותם".
חלק ניכר מהתביעה עוסקת בעסקה במעורבות כלל תעשיות ביוטכנולוגיה (כת"ב) שבשליטת לן בלווטניק. לטענת רויכמן, "מדובר בבעלת מניות ידידותית במיוחד למנהלים המשותפים, שייעצו באופן עסקי למנהל הכללי של כת"ב. במסגרת העסקה הוקצו לכת"ב בתמורה למניות בחברת אקסיטרה שבבעלותה – מניות של החברה במחיר 'חיסול': פחות מ-50% ממחיר המניה בבורסה, עם אופציות נוספות. כמו כן, החברה התחייבה להשקיע בעתיד בחברות שבהחזקת כת"ב". לטענת רויכמן, כך נוצר אינטרס כלכלי מהותי משותף למנהלים המשותפים ולמנכ"ל כת"ב, העולה לכדי "יד רוחצת יד".
לטענת רויכמן, כת"ב הצביעה יחד עם קברניטי קפיטל פוינט בעד שינויים מבניים בחברה, שיש בהם כדי להבטיח את ביצור שלטון מנהליה, למנוע ביצוען של הצעות רכש עתידיות, ולהבטיח למנהלים המשותפים את המשך קבלת סכומי העתק שקיבלו מהחברה, ואף להגדילם.
טענה מרכזית נוספת של רויכמן בתביעתו עוסקת בשינויים הקיצוניים שביצעו הנתבעים בתקנון החברה, ובהם שינוי מבני בדירקטוריון. לטענת רויכמן, מהלכים אלה הפכו את הדירקטוריון למדורג, "Staggered board", כך שלא ניתן להחליף את חבריו, אלא לסירוגין, כל כמה שנים. לדבריו, מבנה כזה מסכל דה פקטו אפשרות לרכישת גרעין שליטה בחברה ומעביר השליטה לקברניטי החברה, ללא ביצוע הצעת רכש, כנדרש. "מדובר במהלך פסול ודרמטי שפגע באופן ייחודי ברויכמן".
רויכמן מבקש מבית המשפט בתביעתו סעד של הסרת קיפוחו, וכן לפצותו בגין נזקיו בסכום של 10 מיליון שקל. רויכמן מיוצג בידי עוה"ד ד"ר יעל ארידור בר-אילן, מוטי גולדשטיין ודרור קרן ממשרד עו"ד ד"ר יעל ארידור בר-אילן.
מקפיטל פוינט נמסר: "מדובר בתביעה ממוחזרת אשר מעלה טענות מופרכות, שכבר נדחו על ידי השופטת רות רונן. תביעה נוספת הוגשה בתחילת החודש, כאשר התובע הסדרתי רויכמן ביקש לקבל אחוזים מהרווח מרשיונות הגז והנפט שהחברה מחזיקה. התובע מנצל את העובדה שהשופטת רונן מונתה לבית המשפט העליון כדי להגיע לדיון משפטי נוסף. החברה תמשיך לפעול למען כלל בעלי המניות ולא למען בעל מניות יחיד ובעל אינטרסים זרים".
