גובר המאבק בין מור גמל לנטו מלינדה - "סחטנות גרידא"
גובר המאבק בין מור גמל לנטו מלינדה - "סחטנות גרידא"
מאז הרבעון השני חברת המזון נטו מלינדה מבקשת מבעלי המניות לאשר את הגדלת עמלת הפצת העופות עבור יצרנית הבשר טל הל יסכה של דוד מצסה - שותף מרכזי בחברה האם נטו אחזקות; אך מור גמל, שמחזיקה ב-5.4% מנטו מלינדה, מתנגדת; נטו טוענת כי התנהלות מור מהווה הפרה בוטה; מור מצדה טוענת להתנהלות פגומה וחמורה של נטו
עליית שלב במאבק בין נטו מלינדה למור גמל, תוך טענות על ניצול וסחטנות של חברת המזון. על פי נטו מלינדה, התנהלות מור ובעל מניות נוסף מהווה הפרה בוטה של חובת תום הלב וחובת ההגינות בה הם חבים כלפי החברה.
את ההתנגדות של מור לאישור העסקה מתארת נטו מלינדה כ"בניצול כוח ההשפעה שלהן לרעה ובסחטנות גרידא, והחברה שוקלת את המשך צעדיה בעניין". כך פירסמה נטו מלינדה לקראת אספת בעלי המניות שתיערך בשבוע הבא, בה היא מבקשת לעדכן את החוזה מול אחד מבעלי המניות המובילים בה.
מאז הרבעון השני מבקשת נטו מלינדה מבעלי המניות לאשר עדכון הסכם הפצת העופות של דוד מצסה, השותף המרכזי (22.8%) בחברה האם של נטו מלינדה – נטו אחזקות, בה מחזיקה משפחת עזרא 23.4% ונחשבת כבעלת שליטה.
נטו מבקשת להגדיל ב-13% את עמלת השיווק של חברת טל הל יסכה שבשליטת מצסה לכדי 1.13 שקל בתוספת מע"מ עבור כל ק"ג עוף המשווק על ידי החברה.
בתחילה החברה ביקשה להעביר את ההחלטה בדירקטוריון, אולם רשות ני"ע קבעה כי למצסה ולעדי עזרא, כבעלי מניות מהותיים בנטו אחזקות, עניין אישי הדדי בהתקשרות, ולכן עדכון תנאי הסכם, שאושר בוועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, דורש את אישור אסיפת בעלי המניות.
ההסכם המקורי בין נטו מלינדה לטל הל יסכה נקבע ב-2019, אם כי שנתיים לאחר ההסכם רכש מצסה 23% מנטו אחזקות מידי נאמנות משפחת עזרא, תמורת 273 מיליון שקל. ההסכם כלל פרמיה של 177 מיליון שקל על מחיר מניית מלינדה אחזקות.
זו לא הפעם הראשונה בה נטו מלינדה מבקשת לייקר את העמלה של מצסה. החברה זימנה אסיפת בעלי מניות ראשונה באוגוסט האחרון. מור, הייתה גדולת המתנגדות ואף שלחה נייר עמדה בו קראה לכל בעלי המניות להתנגד.
מור גמל ופנסיה מחזיק 5.4% ממניות נטו מלינדה, המוסדי הרביעי בגודלו בחברה אחרי הראל (7.5%), כלל ביטוח (7.2%) וילין לפידות (7.1%), אולם הוא הגוף המוסדי שבחר להילחם בהחלטת החברה ולנסות לשפר את הממשל התאגידי בה. התנגדותו הביאה לביטול האספה בחודש אוגוסט, ועתה כאמור, נטו מלינדה מזמנת את בעלי המניות מחדש להצביע על אותו נושא.
בזימון החדש מסבירה נטו מלינדה כי כניסתה לשוק העופות בכשרות רגילה נעשתה מתוך מודעות לכך שמדובר בענף בעלי שיעורי רווחיות גולמית נמוכים יחסית, אך כזה שנהנה מיציבות. עוד הסבירה כי ההחלטה לחתום על הסכם עם טל הל נבעה ממבחר נמוך של משחטות עוף בישראל שיכלו לעומד בהיקף הפעילות של נטו מלינדה.
"אין לחברה אפשרות לביצוע עסקה המניבה תועלת דומה עם אחת מהאינטגרציות הגדולות האחרות שפועלות בשוק, ולכן אין היתכנות לקיום הליך תחרותי, כאשר אין ספק אלטרנטיבי רלוונטי", טוענת החברה ומוסיפה כי הגדלת עמלת השיווק משקל ל-1.13 שקל תוסיף ליציבות ברווחיות מהענף, מאחר שהעלאת העמלה פוטרת את החברה מתלות בשינויי של מכירת העוף לקמעונאי.
נטו מלינדה צירפה בדיקה של החברה הכלכלית פרומתאוס שקבעה כי מדובר במחיר סביר, תוך השוואה לעסקה אחרת שבוצעה בענף.
כך או כך, מור גמל ופנסיה, תחת המנכ"ל אלדד צינמן, דרשה מנטו מלינדה לנהוג בשקיפות ולשתף את בעלי המניות בשיקולים של החברה בחתימה על הסכמי מניות בין הצדדים (שכללו כאמור, פרמיה גבוהה עבור משפחת עזרא). הקשר בין עדי עזרא ודוד מצסה, הם על פי החברה בעלי "עניין אישי הדדי" והקשרים הכלליים בין הספק לחברה.
בנוסף מבקשת מור מידע על ההשלכות הכלכליות של ההסכם בין טל הל יסכה לנטו מלינדה מאז שנחתם ב-2019, ומידע בנוגע להשלכות על הרחבת הפעילות מול הספק מאוקטובר 2021, שבעקבותיה נרשמה ירידה חדה ברווח הגולמי של נטו מלינדה. בתוך כך החברה עדיין מתנגדת לשינוי ההסכם עם טל הל יסכה וקוראת לשאר המוסדיים שלא לתמוך בו.
הנהלת נטו מלינדה טענה כי הדרישות הללו לא ברורות לה. "גם הטענות לפיהן מר דוד מצסה שילם פרמיה הגבוהה מהותית ממחיר השוק של מניות נטו אחזקות הן חסרות כל יסוד, כאשר שער מניית נטו אחזקות הגיע תוך 10 חודשים ממועד עסקת נאמנות עזרא עם מצסה למחיר קרוב מאוד למחיר העסקה (רק כ10%- פחות ממחיר העסקה)". בנוסף מצביעים על כך בנטו כי לאורך המאבק עם מור, האחרונה דווקא הגדילה אחזקות בחברה.
בא כוחה של מור, עורך דין רענן קליר ממשרד ארדינסט בן נתן טולידאנו ושות' מסר בשמה של מור את התגובה הבאה: "התגובה הארוכה של דירקטוריון החברה שמר דוד עזרא הוא יושב הראש שלו, להודעת העמדה של מור ושנהב (המוגבלת ב-500 מילים) אינה מסירה את הפגמים והנגעים בהם נגועה העסקה שמוצע לבעלי המניות לאשר ושבהם נגועה ההתנהלות של החברה מול משפחת מצסה מאז שרכש מר דוד מצסה מניות נטו אחזקות מנאמנות עזרא בפרמיה של מעל 177 מיליון ש"ח מעל מחירן בבורסה. אדרבא העובדה שהדירקטוריון פרסם רק בדיעבד נימוקים שנועדו כביכול לתמוך בעסקה רק מחזקת את המסקנה כי התנהלותו פגומה לחלוטין. נזכיר שלא רק הנימוקים (שאין לקבלם) פורסמו בדיעבד. רק בדיעבד הסכימה סוף כל סוף החברה ככל הנראה רק בהתערבות רשות ניירות ערך, להתייחס ליחסים בין מצסה לעזרא ולהסיק שהיחסים בין החברה למצסה דורשים אישור באסיפת בעלי מניות בהיותם יחסים שלבעל השליטה ענין בהם. רק בדיעבד לאחר ההחלטה שמוצע לאשר התקבלה בדירקטוריון, נכתבה חוות דעת לתמוך בה. רק בדיעבד מנסה הדירקטוריון לנמק (נימוקים תמוהים ובלתי נכונים) מדוע לא בוצע הליך תחרותי. מדובר בהתנהלות חמורה אליה מצטרף ניסיון פסול לתקוף את בעלי המניות שמבקשים להגן על זכויות החברה. מוטב לו החברה ונושאי המשרה בה היו עומדים על זכויותיה מול בעלי השליטה ולא פועלים כדי לפגוע בחברה לטובת בעלי השליטה".
