בלעדיאלטשולר שחם ואייפקס יצאו למלחמה בגלל עסקת פסגות
בלעדי
אלטשולר שחם ואייפקס יצאו למלחמה בגלל עסקת פסגות
כשאלטשולר שחם רכש את פסגות סוכם כי אם קרנות הנאמנות וניהול התיקים יימכרו מעל סכום מסוים, אייפקס תקבל מחצית מהסכום העודף. עכשיו בין הצדדים יש בוררות על 40 מיליון שקל: האם קומפס, שמנהלת את קרנות הגידור, נכללת באפסייד הזה
דרישה הוגנת או ניסיון של אייפקס לסחוט את הלימון עד הסוף? העסקה למכירת פסגות טרם הסתיימה סופית והצדדים מגיעים במפתיע לבוררות בעקבות חילוקי דעות על תשלום של 40-30 מיליון שקל, כך נודע ל"כלכליסט".
קרן אייפקס חתמה בפברואר האחרון על מכירת פסגות לאלטשולר שחם גמל ופנסיה תמורת 910 מיליון שקל (למעט סוכנויות הביטוח שנמכרו בנפרד), אולם מראש סוכם שאלטשולר שחם ישאיר בידיו את פעילות הגמל והפנסיה, ואת שאר הפעילויות - קרנות נאמנות, ניהול תיקים וחבר בורסה - ימכור לגורם שלישי. פעילויות אלה נמכרו לפני חודשיים לקבוצה בראשות ווליו קפיטל, שבשליטת רני צים, ליואן קדוש ולמשקיעים זרים לפי שווי של 405 מיליון שקל.
מתוך סכום זה ששילם צים, 384 מיליון שקל היו על חברת קרנות הנאמנות ופסגות ני"ע (בשלב ראשון רכש צים 75%, ובאחרונה השלים את רכישת שאר המניות). בנוסף שילם 21 מיליון שקל עבור חברת קומפס, שבה מנוהלות קרנות הגידור של פסגות הנקראות פארטו, והמנהלות לפי הערכות נכסים בחצי מיליארד שקל.
המחצית שאמורה להגיע לקרן אייפקס
על פי ההסכם בין אלטשולר שחם גמל שבניהול יאיר לוינשטיין לבין אייפקס שמנהלת זהבית כהן, במידה והקרנות וניהול התיקים יימכרו ביותר מסכום מסוים, כנראה מעל 320 מיליון שקל, אייפקס תקבל מחצית מהסכום העודף.
המחלוקת הראשונית סבבה סביב קומפס, שגם היא נכללה בפסגות. אלטשולר שחם טען כי היא לא כלולה בנכסים עם מנגנון האפסייד, שאת רשימתם העבירה אייפקס טרם העסקה. שי אבא, הסגן של זהבית כהן באייפקס, טיפל בעסקה מטעמה והעריך את קומפס לאחר המכירה בשווי של חצי מיליון שקל. כלומר – בכל סכום שאלטשולר שחם ימכור את קרן הגידור, אייפקס תהיה זכאית למחצית ממנו, פחות חצי מיליון שקל. בפועל מדובר באפסייד של 10 מיליון שקל, היות והן נמכרו לפי שווי של 21 מיליון שקל.
באלטשולר שחם, שבשליטת גילעד אלטשולר וקלמן שחם, כעסו על הצעד של אייפקס, וטענו כי הקרן לא זכאית לסכום כלשהו עבור קומפס. בבית ההשקעות גם טענו ששווי של חצי מיליון שקל בלבד אינו הגיוני, ומעיד על חוסר תום לב מצד אייפקס, שמנסה לסחוט מהם כספים. אייפקס עמדה על שלה והוסכם ללכת לבוררות. ככל הידוע, זהות הבורר טרם נקבעה.
אלא שזו אינה נקודת המחלוקת היחידה בין הצדדים. באלטשולר שחם טוענים כי אייפקס חייבת להם כספים נוספים בעסקה, בהם כספי ביטוח למקרה ויצטרכו בעתיד להתקזז עם צים על התמורה לגבי אירועים שקרו בפסגות לכאורה בשנים שלפני המכירה. בנוסף טוענים באלטשולר שחם כי לא הועברו כספים נוספים, שהיו אמורים לעבור במסגרת המכירה. כך מגיע הסכום שבמחלוקת בין הצדדים ל־40-30 מיליון שקל.
אייפקס נאלצה להתפשר על המחיר של פסגות
העסקה למכירת פסגות היא אחת העסקאות הגדולות שנעשו בשוק ההון בשנה האחרונה. מזה תקופה ארוכה ניסתה קרן אייפקס למכור את השליטה בפסגות, שהיה בעבר בית ההשקעות הגדול בישראל. בסופו של דבר, לאחר מספר ניסיונות שלא הבשילו לכדי עסקה, נאלצה אייפקס להתפשר במחיר ולמכור את בית ההשקעות לאלטשולר שחם, שמבסס בכך את מעמדו כבית ההשקעות הגדול בישראל.
אייפקס השקיעה לאורך השנים בפסגות 2.5 מיליארד שקל. עם זאת, אם מוסיפים את הדיבידנד שמשכה מפסגות, ואת העובדה שהתשואה למשקיעיה נמדדת ביורו (שנחלש משמעותית מול השקל בעשור האחרון), ההפסד נמוך יותר ומוערך ב־25% מההון העצמי שהשקיעה אייפקס. לכן, האפסייד שאמורה אייפקס לקבל משמעותי עבורה, כדי לשפר התשואה החלשה שהשיגה באחת ההשקעות המרכזיות שביצעה בשוק הישראלי.
בינתיים הספיק אלטשולר שחם בתוך חודשים ספורים למכור חלק משמעותי מנכסי פסגות ולהחזיר לעצמו כך חלק משמעותי מההשקעה. הפעילויות שעברו לידי צים נמכרו בשני סבבים בשל שיקולי מס: בסבב הראשון שנערך בתחילת יוני נמכרו 75% מהמניות, ובאחרונה הושלמה מכירת 25% הנוספים בתמורה כוללת של 405 מיליון שקל.
בנוסף, היות ואלטשולר שחם היא מגייסת משמעותית בשוק הגמל והפנסיה, הרי שממועד החתימה על ההסכם ועל לאישורה הפך נתח השוק שלה ושל פסגות לחריג ממגבלת נתח השוק המאפשרת מיזוגים בשוק הגמל והפנסיה (15% נתח שוק). על כן נאלצה אלטשולר שחם למכור חבילה מהנכסים מתחום הגמל והפנסיה ב־26 מיליארד שקל להראל, ששילמה בעבורם 185 מיליון שקל.
בשורה התחתונה נותרה אלטשולר שחם עם נכסים של פסגות המוערכים ב־45 מיליארד שקל, ועם תשלום נטו על העסקה של 315 מיליון שקל. כל זאת בהנחה והיא לא תחלוק באפסייד ממכירת הנכסים לצים עם אייפקס.
