פתאום כצמן נזכר שלחברות אחזקה יש הרבה מינוסים
פתאום כצמן נזכר שלחברות אחזקה יש הרבה מינוסים
במהלך משולב - חלוקת נתח מאחזקותיה בגזית גלוב כדיבידנד בעין וביצוע הנפקת זכויות - נורסטאר הופכת את הניסיון להשתלט על מפעל חייו של חיים כצמן לקשה ויקר יותר. אז מה אם בכך הדירקטוריון משרת בראש ובראשונה את הרצונות של בעל השליטה
מאבקי השליטה בקבוצת גזית גלוב, על התפניות המרובות והדרמטיות שהתחוללו בהם, יכולים להוות בסיס לסדרת דרמה ישראלית נוסח "יורשים" עטורת הפרסים.
הפרק האחרון התרחש אתמול וניתן לקרוא אותו על הדרך הפשט ועל דרך הדרש. נורסטאר, בעלת השליטה בגזית גלוב, דיווחה על כוונתה לבצע שני מהלכים. האחד, חלוקת 14% ממניות החברה־הבת גזית גלוב כדיבידנד בעין, כך שנורסטאר תרד מאחזקה של 51% לאחזקה של 37%. המהלך השני, ביצוע הנפקת זכויות של 166 מיליון שקל, בהנחה של כ־13% על המחיר הממוצע של המניה ב־30 הימים האחרונים.
אם ימומשו אופציות קודמות שניתנו, הסכום שייכנס לקופת החברה יעמוד על 247 מיליון שקל. הנפקת הזכויות תתרחש עוד לפני חלוקת המניות של גזית גלוב כדיבידנד בעין, כך שהאופן שבו יתחלקו בין בעלי המניות הנוכחיים של נורסטאר ייקבע רק לאחר שייוודע מי מהם ניצל את זכותו להשתתף בגיוס.
הדירקטוריון יישר קו
על דרך הפשט, נורסטאר מסבירה את חלוקת הדיבידנד בעין, שדירקטוריון החברה כבר אישר (פרט חשוב שאליו נשוב בהמשך), בכך ש"חלוקת מניות גזית גלוב לבעלי מניות החברה תקרב אותם לנכס הבסיס, תוך הקטנת הסיכון האינהרנטי הכרוך בהחזרת מניות חברת אחזקות שיש לה מינוף. בנוסף, באחזקת מניות גזית גלוב בעלי המניות של נורסטאר ישתחררו מהדיסקאונט המאפיין בדרך כלל חברות אחזקה".
ואכן יש דיסקאונט כזה, אולם הוא הצטמצם משמעותית נוכח עלייה של 60% במניית נורסטאר מתחילת השנה, בעוד מניית גזית גלוב עלתה בכ־19%. טרם ההודעה על שני המהלכים הללו, שווי השוק של אחזקות נורסטאר בגזית גלוב עומד על 2.5 מיליארד שקל, בעוד שווי השוק של נורסטאר עומד על כ־2 מיליארד שקל. המניות של שתי החברות הגיבו לחדשות בירידות, ושווי השוק של נורסטאר ירד לכ־1.8 מיליארד שקל בעוד זה של גזית גלוב ירד ל־4.8 מיליארד שקל.
בנוסף, וזו אולי הנקודה החשובה ביותר, נורסטאר מצהירה שהיא נערכת לבצע מהלכים שבהמשך יורידו אותה משליטה בגזית גלוב, ובכך גם יפחתו המגבלות שחלות על חברות אחזקה. כמו כן, סבורים בנורסטאר, מהלך זה יתרום להגדלת הסחירות במניה.
בכל הנוגע לביצוע גיוס ההון בדרך של הנפקת מניות, מסבירים בנורסטאר כי המהלך יחזק את מבנה ההון שלה "תוך הקטנת החוב נטו והפחתת המינוף".
ההסברים האלה גורמים לחברי הדירקטוריון של נורסטאר - היו"ר משה רונן, בת־עמי כצמן, בתו של כצמן, הדח"צים אליהו שחר ושמואל מסנברג, והדירקטור הבלתי תלוי עדן אביטן - להיראות כמריונטות נטולות עצמאות.
קשה להאמין שלאחר שנים ארוכות, שבהן כל פעילותה של נורסטאר הסתכמה בשליטה בגזית גלוב, הם לפתע גילו שהקונסטרוקציה הזו אינה אידיאלית עבור בעלי המניות. סביר יותר להניח שהדירקטוריון קיבל החלטה שעולה בקנה אחד עם רצונו של כצמן, המכהן כמנכ"ל נורסטאר וכסגן יו"ר הדירקטוריון.
הנסיגה מתבררת כטקטית
וזה המקום להגיע לדרך הדרש. בפועל, ומעל לכל, זהו מהלך אגרסיבי של כצמן בדרכו לבצר את השליטה שלו בקבוצת גזית גלוב. למעשה, כצמן מקרב את בעלי המניות של נורסטאר לגזית גלוב, במטרה להרחיק את האפשרות שגורם כלשהו ישתלט עליה. ובעת הזו, "גורם כלשהו" מתייחס בראש ובראשונה לברק רוזן ולאסי טוכמאייר. אבל לא רק אליהם.
כיום כצמן מחזיק ב־27.7% ממניות נורסטאר, ומוגדר כבעל השליטה. בעלת המניות השנייה בגודלה היא ישראל קנדה שבשליטת רוזן וטוכמאייר, המחזיקה ב־22.6% מהמניות. לאחזקה הזו הגיעו השניים במהלך שנראה אז כהצלחה שלהם לכופף את כצמן.
בסוף ינואר האחרון, בתום יום מסחר סוער במניית נורסטאר, שעורר גל של ניחושים בשוק בנוגע לזהות הגורם שאוסף מניות של החברה, התקשר רוזן לכצמן, הודיע לו שהגיע לאחזקה של 10% והציע לו להיפגש. בתום פגישה לילית ארוכה, שהתקיימה במשרדי גזית גלוב במתחם G בפארק צמרת בתל אביב שבבעלות החברה, הוחלט שישראל קנדה תרכוש ישירות מידי כצמן כ־11% ממניות נורסטאר במחיר של 50 שקל למניה ובתמורה כוללת של 192 מיליון שקל. אלה זרמו ישירות לכיסו של כצמן.
במסגרת העסקה הזו נקבע שישראל קנדה לא תעלה לאחזקה של מעל 22.6% בנורסטאר ולא תמנה דירקטורים מטעמה. זאת, בעיקר, כדי לא להתנגש חזיתית בחוק הריכוזיות, שכן אחזקה גבוהה ואחיזה בדירקטוריון היו יכולות להפוך פורמלית את ישראל קנדה וכצמן לדבוקת שליטה בנורסטאר, מה שהיה יוצר פירמידה בת שלוש שכבות ציבוריות המנוגדת לחוק הריכוזיות (ישראל קנדה־נורסטאר־גזית גלוב).
בשיחת משקיעים שערכה ישראל קנדה כמה ימים לאחר מכן, סיפר המנכ"ל רוזן כי מדובר בשותפות עם כצמן, שרטט את קווי המתאר של התוכניות שיש לו לגב גזית גלוב, ובראשן הגדלת המשקל של ישראל בפורטפוליו, ונשמע כמי שנוהג בחברה מנהג בעלים. כפי שנחשף ב"כלכליסט", ישראל קנדה אף פנתה לכצמן בהצעה לנהל משא ומתן על רכישה של יתרת מניותיו בנורסטאר, בדרך למיזוג עם ישראל קנדה, שהיה יוצר ענקית נדל"ן מקומית.
לאחר הפרסום התבטא כצמן באופן פומבי כמה פעמים ואמר שאין בכוונתו לרדת מהבמה ושהוא מתעתד להמשיך להיות בעל השליטה. כעת מתברר כיצד בכוונתו לעשות זאת: הקטנת החלק של נורסטאר בגזית גלוב, תוך אמירה ברורה שבכוונתה לרדת משליטה בחברה בהמשך, הופכת את ההשתלטות על גזית גלוב לקשה הרבה יותר. נורסטאר, כאמור, נסחרת בשווי 1.8 מיליארד שקל, ובתחילת השנה נסחרה בשווי של מיליארד שקל בלבד.
כלומר, רוזן וטוכמאייר ראו לנגד עיניהם את האפשרות להשתלט על גזית גלוב, שלה נכסים של 40 מיליארד שקל, מלמעלה, בהשקעה של כמה מאות מיליוני שקלים. כעת כצמן מעביר את הקרב לגזית גלוב עצמה. מי שירצה להשתלט עליה, יצטרך לרכוש מניות הן של נורסטאר והן של גזית גלוב, ובהמשך, של גזית גלוב בלבד. וזה כבר מהלך יקר הרבה יותר, בגלל השווי הגבוה משמעותית של גזית גלוב.
כשהתחיל משחק השחמט בין הצדדים, נראה היה שכצמן נמצא בעמדת נחיתות. הוא שיחק במשחק עם הכיס הפרטי שלו, בעוד רוזן וטוכמאייר השתתפו במשחק עם הקופה של ישראל קנדה, שבסוף 2021 ההון העצמי שלה עמד על 1.7 מיליארד שקל. והנה, באמצעות הנסיגה שביצע מול רוזן וטוכמאייר, שכעת נראית כנסיגה טקטית, הוא שיפר את מצבו.
ראשית, ברשותו 192 מיליון שקל שקיבל מהשניים, שאיתם יוכל לרכוש מניות בהנפקת הזכויות ואף להגדיל את חלקו, אם יהיו בעלי מניות שיבחרו לא להשתתף בהנפקה. שנית, הוא יוכל לרכוש מניות בזול, יחסית, שכן הוא מכר לישראל קנדה כל מניה במחיר של 50 שקל וכעת יוכל לרכוש מניות במחיר של 40 שקל. שלישית, כשהסכים למכור נתח מהמניות שלו, זה נעשה בתמורה לכך שישראל קנדה לא תמנה דירקטורים מטעמה בנורסטאר. כלומר, לרוזן וטוכמאייר לא היתה דרך להשפיע על החלטת הדירקטוריון, שאישר את שני המהלכים הללו.
המהלכים המדוברים לא יקשו רק על ישראל קנדה להפוך לבעלת השליטה בגזית גלוב. בימים אלה עמוס לוזון מנהל מגעים ראשוניים לרכישת המניות של החברה בנורסטאר, והוא הצהיר כי בכוונתו להיות שותף של כצמן או לקנות את חלקו גם כן. עכשיו, משקרב השליטה הועבר לגזית גלוב, סביר שלוזון עתיד לצאת מהתמונה.
מהלך נגדי מתגבש
המהלכים האלו של כצמן עוררו את זעמם של בעלי מניות המיעוט. רוזן וטוכמאייר, נציגי קרן ספרה, איציק סלע (שמחזיק ב־4.8% מנורסטאר) ורמי לוי (שמחזיק ב־5%) התכנסו במשרדיו של האחרון כדי להתארגן לחסימת המהלכים של כצמן. זאת משום שלשיטתם מדובר ברמיסת זכויות המיעוט. על בעלי מניות המיעוט נמנה גם מוטי בן־משה - שמחזיק ב־4.7% מנורסטאר, וכן ישירות במניות גזית גלוב, כך שששווי המניות הכולל שלו בחברות הקבוצה עומד על 300 מיליון שקל - אך ככל הידוע הוא אינו חלק מהמהלך הנגדי המתגבש.
