ההסדר עולה להצבעה: חנן מור לא יקבל פטור מתביעות אישיות
ההסדר עולה להצבעה: חנן מור לא יקבל פטור מתביעות אישיות
מחזיקי האג"ח יתכנסו היום כדי להצביע על הסדר החוב שגיבשו אהוד גינדס ודודו זבידה לחנן מור החזקות. לפי ההסדר, הנושים ימירו נתח של 970 מיליון שקל מהחוב ל־95% ממניות החברה. מחזיקי חמש הסדרות יצביעו בנפרד. הרוב הדרוש לאישור: 66%—75%
מנהל ההסדר שינה את דעתו: רגע האמת של חברת הנדל"ן חנן מור החזקות מתקרב. היום יערכו אסיפות הנושים של החברה, לאחר שנדחו מאתמול, שבהן יצביעו מחזיקי חמש סדרות האג"ח על הסדר החוב שגיבש מנהל ההסדר מטעם בית המשפט עו"ד אהוד גינדס, יחד עם מנהל העסקים הראשי שמונה לחברה, דודו זבידה.
הצעת ההסדר המעודכנת, שפורסמה במערכת ההודעות של הבורסה שלשום בשעת לילה מאוחרת, חושפת כי מנהל ההסדר מבקש להעניק פטור מתביעות עתידיות רק לחברה עצמה ולא לנושאי המשרה שלה. במילים אחרות, בעל השליטה הנוכחי מור, שמכהן כיו"ר החברה, ושותפו אבי מאור, שמכהן כמנכ"ל החברה, לא יהנו מפטור מתביעות אישיות. זאת בניגוד לכוונה המקורית של גינדס. לפי גינדס, תביעות שיוגשו נגד השניים ינוהלו על ידו במרוכז, והוא יבחן אותן לאור ההשפעה על החברה עצמה ועל האפשרות לגייס אליה משקיעים חדשים.
דרוש רוב משמעותי
חנן מור נכנסה להליך של הסדר חוב בחודש נובמבר האחרון, לאחר שבנק לאומי הגיש בקשת כינוס נכסים לשתי קרקעות ששועבדו לו, ולאחר שהחברה לא עמדה בתשלום הריבית הרבעונית, בגובה 28 מיליון שקל, עבור החוב הגדול ביותר שלה – 1.3 מיליארד שקל שנטלה מקונסורציום של מלווים כדי לממן את רכישת שדה דב ב־1.6 מיליארד שקל, עסקה שהושלמה ב־2021. כשחנן מור נכנסה להליך הסדר החוב, היקף החובות שלה לנושים הפיננסיים הסתכם ב־2.7 מיליארד שקל. מאז זבידה וגינדס מימשו מספר נכסים, כך שהחוב הכולל פחת בכחצי מיליארד שקל.
מטרת הסדר החוב, לפי גינדס, היא לאפשר לחנן מור להמשיך לפעול, כדי שתוכל להשלים את בניית 1,000 הדירות שהיא מקדמת בימים אלו, וזאת במטרה שהרוכשים שלהן יוכלו לקבל אותן.
מחזיקי האג"ח, שלהם חבה החברה כ־620 מיליון שקל, ייתבקשו לאשר היום את ההסדר, שעיקרו הוצאת שלוש קרקעות לחברה נפרדת, והותרת חנן מור הציבורית כחברה שאחראית על יתר הפעילות – בניית הדירות – תוך שהנושים יהפכו לבעלי המניות המרכזיים. "אישור הסדר החוב והמשך פעילות החברה כעסק חי יאפשרו לקבוצה להשלים פרויקטים בביצוע ולמסור אותן לרוכשים", ציין גינדס, "אבל במקרה שהסדר החוב לא יאושר והקבוצה תיקלע לצו פתיחת הליכים, הדבר ישפיע לרעה על הרכושים, ומעגל הנושים והנפגעים מקריסת הקבוצה יתרחב מהותית". לדבריו, אי־אישור ההסדר יוביל לעיכובים בבניית הדירות ולנזקים נוספים שערבויות חוק מכר אינן מכסות.
לפי ההסדר המוצע, מור ומאור יודיעו על סיום תפקידם ביום אישור ההסדר. הדירקטורים יתפטרו, למעט הדח"צים, ויתר בעלי התפקיד ימשיכו לכהן. כמו כן, לפי ההסדר המוצע, בעלי המניות הקיימים של החברה יחזיקו לאחר השלמת ההסדר ב־3.92% בלבד ממניות החברה. פירוש הדבר הוא שמור ומאור, שמחזיקים יחד ב־45%, ידוללו להחזקה של 2% בלבד.
ההצבעה על ההסדר תתקיים בקרב מחזיקי כל סדרה בנפרד. בנוגע לסדרות שמחזיקות בביטחונות (ט', יב', טו'), נדרש רוב של שני שליש, משום שמדובר בשינוי של שטר הנאמנות בלבד, שיביא לידי כך שהריבית שתשולם למחזיקים תעלה. בשתי הסדרות האחרות (יב', יד'), שאינן מחזיקות בביטחונות, נדרש רוב של 75%, אם כי בית המשפט רשאי לאשר את ההסדר גם אם יושג רוב נמוך יותר. לפי ההסדר המוצע, מחזיקי הסדרות ט' וטו' לא יקבלו מניות בחברה, אלא תוספת של ביטחונות.
לעומת זאת, נושי שדה דב – בנק לאומי, בנק דיסקונט, מיטב והפניקס – יקבלו 41% ממניות החברה הציבורית, וזאת בתמורה לוויתור על כ־400 מיליון שקל מהחוב. מחזיקי סדרה יג' יוותרו על מלוא החוב, 174 מיליון שקל, ויקבלו 18% מהמניות. מחזיקי סדרה יד' יוותרו על 129 מיליון שקל ויקבלו 13% מהמניות. הראל ביטוח תמיר 121 מיליון שקל, חלק מהחוב של החברה כלפיה בשל המימון שהעמידה לרכישת קרקע בתל השומר, ל־12% מהמניות. קרן ריאליטי תמיר חוב של 68 מיליון שקל ל־7% מהמניות. לפי טיוטת ההסדר, בין הקרן לחנן מור יש ויכוח בנוגע לגובה החוב, כשריאליטי טוענת שהחוב כלפיה עומד על 87 מיליון שקל.
ההון העצמי הפך לשלילי
להצעת ההסדר צורפו דו"חות פרופורמה (כלומר, כאילו ההסדר כבר אושר) מתוקנים של חנן מור. הדו"חות תוקנו גם לפי הערות של רשות ני"ע. כך, נכון לסוף הרבעון השלישי של 2023, ההון העצמי של החברה שלילי בהיקף של 75 מיליון שקל, וזאת בניגוד להון עצמי חיובי של 335 מיליון שקל שהופיע בדו"חות כפי שפורסמו באוגוסט. כמו כן, ההפסד בינואר־ספטמבר 2023 בדו"חות המתוקנים עמד על 668 מיליון שקל, לעומת הפסד של 392 מיליון שקל בדו"חות שפורסמו לציבור.
