בלעדיביהמ"ש: מנגנון הפדיון המוקדם המותנה של האג"ח - לגיטימי
בלעדי
ביהמ"ש: מנגנון הפדיון המוקדם המותנה של האג"ח - לגיטימי
נדחתה תביעה ייצוגית בהובלת בית ההשקעות פרוקסימה נגד מגדלי הים התיכון; שופטת המחוזי פסקה כי פרשנות הוראות שטר הנאמנות מאפשרת את החלת מנגנון הפדיון המוקדם המותנה, בדרך ובאופן בה יישמה אותו מגדלי הים התיכון; פרוקסימה תחויב בהוצאות שכר טרחה
בפסק דין שניתן בשבוע שעבר על ידי המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב-יפו, קבעה השופטת רות רונן, כי מנגנון הפדיון המוקדם המותנה, לפיו פועלות לא מעט חברות ציבוריות במשק הישראלי במהלך השנים האחרונות – הינו לגיטימי והולם את הוראות שטרי הנאמנות של אגרות החוב והדין.
החלטת בית המשפט ניתנה בהמשך לבקשה לאישור תביעה ייצוגית שהגיש בשנת 2019 בית ההשקעות פרוקסימה ניהול השקעות כנגד החברה הציבורית מגדלי הים התיכון. לטענת פרוקסימה, מגדלי הים התיכון הודיעה בחודש יוני 2019 כי היא תבצע פירעון מוקדם של אג"ח סדרה ב', רק בתנאי שהיא תצליח להשלים הנפקת אגרות חוב מסדרה חדשה (סדרה ד').
מגדלי הים התיכון הודיעה כי אין ודאות שאכן תבוצע הנפקה נוספת של סדרת אג"ח חדשה. בחודש יולי 2019 הודיעה מגדלי הים התיכון כי ההנפקה של האג"ח מהסדרה החדשה הצליחה, דהיינו כי התנאי המתלה התמלא וכי היא תפרע את האג"ח מהסדרה הישנה.
בית ההשקעות טען ששטר הנאמנות של האג"ח לא כלל לכאורה אפשרות לערוך פדיון מוקדם מותנה. על כן, טען בית ההשקעות (פרוקסימה), בעוד שהתמורה שקיבל ציבור המשקיעים חושבה בהתאם לשווי השוק של האג"ח מהסדרה הישנה במועד בו הודיעה מגדלי הים התיכון לראשונה על הפדיון המוקדם המותנה (יוני 2019), היה צריך לחשב את התמורה בהתאם לשווי השוק של האג"ח במועד בו הודיעה מגדלי הים התיכון על התקיימות התנאי המתלה (יולי 2019). שכן זהו המועד בו דבר הפדיון המוקדם היה ודאי ומוחלט מבחינת המשקיעים ולא מותנה. לטענת פרוקסימה, חישוב התמורה כאמור היה מקנה לציבור בעלי אגרות החוב זכאות להשבה כספית של מאות אלפי שקלים.
בפסק-דינה קבעה השופטת רות רונן כי פרשנות הוראות שטר הנאמנות מאפשרת את החלת מנגנון הפדיון המוקדם המותנה בדרך ובאופן בה יישמה אותו מגדלי הים התיכון. שכן, בין היתר, לחברה הציבורית נדרשת ודאות ביחס לסכום שיהיה עליה לשלם למחזיקים במועד בו היא מודיעה על כוונתה לבצע פירעון מוקדם, כדי שהיא תוכל לשקול אם המהלך של הפירעון המוקדם והנפקת החוב החדש, הם מהלכים יעילים מבחינה עסקית.
לאור האמור, הבקשה לאשר את התביעה כייצוגית נדחתה תוך חיובה של פרוקסימה בתשלום הוצאות ושכר טרחה לטובת מגדלי הים התיכון, בסכום של 30 אלף שקל. את מגדלי הים התיכון ייצגו עורכי הדין רפאל ליבא ויוחאי שלף, ממשרד איתן מהולל שדות.
