בלעדיאקירוב לסאמט: "הבא רכישת MAX לאישור של בעלי המניות"
בלעדי
אקירוב לסאמט: "הבא רכישת MAX לאישור של בעלי המניות"
אלרוב נדל"ן שבשליטת אלפרד אקירוב, ומחזיקה (15%) בכלל החזקות, שלחה מכתב לחיים סאמט, יו"ר כלל החזקות, שבו היא מביעה תהיות על נחיצות העסקה, ודורשת לקבל "את נימוקי ועמדת הדירקטוריון, לרבות פרוטוקולי הישיבות והעמדות השונות"
אלפרד אקירוב מעלה הילוך בקרב מול דירקטוריון כלל החזקות והנהלת החברה. אקירוב שמתנגד לעסקת רכישת MAX על ידי כלל החזקות, דורש מיו"ר כלל החזקות, חיים סאמט, להביא את ההכרעה בשאלה אם לרכוש את MAX לאסיפת בעלי המניות, ולא לדירקטוריון החברה. כלל החזקות חתמה על מזכר כוונות לרכישת MAX באפריל האחרון תמורת 2.47 מיליארד שקל. אחרי שתי הארכות אמורים הצדדים להחליט עד יום חמישי הקרוב אם לחתום על הסכם. דירקטוריון כלל החזקות, שבו תשעה חברים, חלוק בשאלת העסקה ו־3 דירקטורים לפחות מתנגדים לה ושני נוספים מתנדנדים. ל"כלכליסט" נודע כי נושא המחלוקת בין כלל החזקות לוורבורג פינקוס, שממנה היא מעוניינת לרכוש את המניות, הוא רצון של כלל החזקות לשלב בהסכם סעיף שלפיו אי־מתן אישור מצד רשות שוק ההון או גורמים אחרים לעסקה יאפשר לה לסגת ללא פיצוי.
סאמט, יחד עם מנכ"ל כלל ביטוח יורם נוה הם שמובילים את העסקה מול MAX. אחד המתנגדים לרכישה הוא הדירקטור דוד גרנות שמונה בידי אקירוב ובתמיכת המוסדיים. גם סאמט מונה בזמנו לדירקטור בתמיכה של אקירוב אבל התנתק מאקירוב לאחר שנבחר. במכתב ששלחה אלרוב נדל"ן לדירקטוריון כלל החזקות נטען כי ב־20 ביוני הגיעו נוה וגרנות לדיון בדירקטוריון אלרוב נדל"ן שנשלטת בידי אקירוב ומחזיקה ב־15% ממניות כלל החזקות. אלרוב גם מבקשת לרכוש 15% נוספים מכלל החזקות ולקבל היתר שליטה בחברה, אך היא נתקלת בשלב זה בקשיים.
הישיבה שאליה הגיעו נוה וגרנות כונסה לבקשת הנהלת כלל החזקות כדי להציג את עסקת MAX בפני אלרוב כבעלת מניות מהותית כדי לקבל את תמיכתה, זאת מאחר שנדרשת הסכמת אלרוב נוכח הצורך בהיתר מהפיקוח על הבנקים לעסקת MAX. נוה הבהיר בישיבה שסאמט הוא שמוביל את העסקה ומבקש לקדמה ולא הנהלת כלל ביטוח.
המכתב של אלרוב מהווה למעשה תשובה לאותה פניה של הנהלת כלל אחזקות בישיבה מול דירקטוריון אלרוב לקבל את תמיכתה לעסקה. אלרוב מציינת כי עסקת MAX היא "עסקה בהיקף השקעה עצום ושאינה במהלך העסקים הרגיל, עסקה חריגה וגורלית, לחברה ולכלל בעלי המניות, שתשנה באופן מהותי את אופייה של כלל החזקות, בין אם תתברר כעסקה מצוינת אשר תשיא ערכים חיובים לכלל החזקות ובין אם תתברר כעסקה כושלת אשר, חלילה, תביאה לפי התהום. אין חולק כי סכום ההשקעה העצום הכרוך בעסקת MAX אינו ביכולותיה הנוכחיות של כלל החזקות", מציינת אלרוב וממשיכה: "אין חולק כי עסקת MAX חורגת משמעותית מחזון הקבוצה, יעדיה והאסטרטגיה העסקית שדווחה על ידי כלל (החזקות, ג"ח) החזקות לבעלי מניותיה, איננה נמנית באסטרטגיה העסקית ובתוכנית האסטרטגית התלת־שנתית של כלל ולא תביא ל'חיזוק איתנותה הפיננסית של כלל החזקות', אלא להפך, ואיננה מגלמת 'שמירה על רמות סיכון הולמות' או שיפור יציבותה הפיננסית של כלל", כפי שטוענת אלרוב.
אלרוב מציינת עוד כי גם העובדה שנוה הבהיר שהנהלת כלל החזקות ולא כלל ביטוח היא שמובילה את העסקה הדבר מעלה חששות כבדים. אלרוב עוברת להתייחס למתחרה של MAX, ישרכארט ששווויה צנח ב־30% על רקע הסכם חדש מול הפועלים ואירועים נוספים: "בימים אלו אנו עדים לשינויים דרמטיים בעולם כרטיסי האשראי במשק הישראלי תוך התרסקות מניית חברת ישראכרט, דבר שהביא למשל, לכך שישראכרט שגדולה בהרבה מ־MAX מבחינת כרטיסי אשראי פעילים, נסחרת בשווי שוק נמוך מהותית משווייה של MAX בעסקה, וזאת לצד ההתפתחויות המאקרו־כלכליות ברחבי העולם ובהן ההאטה ואינפלציה והחשש לירידה בפעילות חברות האשראי כתוצאה מהאמור לרבות בכל הקשור בלקיחת הלוואות. אין חולק גם כי הסביבה בה נחתמה עסקת MAX באפריל 2022 היתה שונה באופן מהותי ביותר מהסביבה דהיום".
אלרוב טוענת כי לא גיבשה עמדה לגבי העסקה ולאור הפרסומים כי סאמט ונוה מובילים אותה, היא מבקשת מסאמט כיו"ר כלל החזקות להביא את העסקה לאסיפת בעלי המניות ולא להכריע את גורלה בדירקטוריון החברה, וזאת, "לצורך גיבוש עמדה, רצינית ומקצועית כמתחייב". אלרוב מבקשת שכלל החזקות תביא גם חוות דעת כלכלית בלתי תלויה ביחס למכלול ההיבטים של העסקה, הסיכויים והסיכונים, וכן את נימוקי ועמדת הדירקטוריון, לרבות פרוטוקולי הישיבות והעמדות השונות, וכן נימוקי ועמדת הנהלת כלל החזקות".
המכתב נשלח בעיתוי דרמטי מבחינת כלל החזקות, שגם כך לא מצליחה להעביר את ההחלטה ברוב קולות ברור של בדירקטוריון שלה. כלל החזקות נדרשת להשיב ל־MAX עד יום חמישי אם תחתום על העסקה וזאת אחרי שכבר ביקשה וקיבלה הארכה של שבועיים במתן התשובה. ככל הידוע הציבה כלל החזקות עוד שניים או שלושה תנאים מהותיים לעסקה לוורבורג פינקוס (75%) שמוכרת לה את מניות MAX, וכן לשותפיה של ורבורג ב־MAX, מנורה מבטחים (10%) ואלייד (5%). אלה צפויים, על פי הערכות, להיענות לתנאים.
המכתב של אלרוב, הגם שהוא מופנה רק לסאמט, עלול להביא גם גורמים התומכים בעסקת MAX בדירקטוריון כלל החזקות למחשבה נוספת כיצד להתנהל. סביר להניח שדירקטוריון כלל החזקות סבור שבידיו המנדט להחליט על העסקה ואין צורך להביא אותה לאסיפת בעלי המניות. אבל אם הדירקטוריון ייתבע בעתיד אודות העסקה, שנעשית כאמור בשווי גבוה בהרבה מעל השווי של ישראכרט, המכתב של אלרוב עשוי לשחק תפקיד בידי בעלי מניות של כלל שיבקשו להגיש תביעה נגזרת בשל העסקה.
