בלעדיפרנקל עולה למתקפה: "אין לבחור בדירקטוריון הקיים, הוא בזבזני ובעל ניגוד עניינים"
בלעדי
פרנקל עולה למתקפה: "אין לבחור בדירקטוריון הקיים, הוא בזבזני ובעל ניגוד עניינים"
אהרון פרנקל שלח מכתב חריף למנורה מבטחים, המוסדי הגדול בתמר פטרוליום, לקראת הבחירות לדירקטוריון. קורא לא לבחור במנכ"ל ברק משרקי, בשל כהונתו בחברה אחרת מתחום הנפט, ולהתנגד למינוי של אווה מדז'יבוז', אותה הוא מזהה עם אלי עזור
אהרון פרנקל מסיר את הכפפות ועולה שלב במאבק שהוא מנהל מול אלי עזור על השליטה בתמר פטרוליום. בסוף השבוע שלח פרנקל מכתב לוועדת ההשקעות של מנורה מבטחים, הגוף המוסדי הבולט בתמר פטרוליום, שבו הוא מטיח ביקורת קשה בחברה, בדירקטוריון ובמנכ"ל שלה, ומסביר מדוע יצא למהלך להחלפת הדירקטוריון.
בסוף החודש, ב־25 לאפריל, מיד אחרי חג הפסח, תתקיים אסיפת בעלי מניות שבמסגרתה בעלי המניות של תמר פטרוליום, שמחזיקה ב־16.7% ממניות מאגר הגז תמר, יתבקשו לבחור חמישה דירקטורים, כך שמספר חברי הדירקטוריון יעלה לשבעה. ישנם 13 מתמודדים, מתוכם ארבעה דירקטורים מכהנים. פרנקל שואף למנות חמישה דירקטורים מטעמו והגיש לאסיפה ששה שמות: עודד נגר, מנכ"ל אחת החברות הפרטיות של פרנקל ודירקטור בקבוצת אלון רבוע כחול של מוטי בן־משה; אייל חיימובסקי, שסיים שלוש קדנציות כדח"צ באל על; טל גן־צבי, שמנהל חברה פרטית של פרנקל ושהיה בעבר ראש המטה של נפתלי בנט; שרה פריש, שופטת בדימוס; חיים ויצבנליט; ובזיל גמזו.
פרנקל הוא בעל המניות הגדול בתמר פטרוליום, עם החזקה של 24.99% באמצעות שתי חברות פרטיות שלו. בעל המניות השני בגודלו הוא עזור, שמחזיק ב־24.49%. פרנקל טוען שחברי הדירקטוריון הקיימים מזוהים עם עזור, ושגם המועמדת למשבצת הדח"צית, שתגדיל את מספר חברי הדירקטוריון, למעשה מזוהה עם עזור, שלו עסקי תקשורת ענפים דוגמת השליטה באתר וואלה והעיתון מעריב. מדובר באווה מדז'יבוז', לשעבר יו"ר הרשות השנייה לטלוויזיה ורדיו.
פרנקל שלח למנורה מבטחים מכתב שמשתרע על פני 11 עמודים, עליו חתומים עורכי הדין איתן שמואלי, דר לולו וצח כהן ממשרד ליפא מאיר. במכתב, שממוען ליו"ר ועדת ההשקעות יעקב רוזן, הוא למעשה דורש ממנורה מבטחים, שמחזיקה ב־12.5% ממניות תמר פטרוליום וצפויה להוות לשון מאזניים (לצד בן־משה שמחזיק ב־6.9% וצבי ברק שמחזיק ב־2%), להיצמד למדיניות ההשקעה שלה ולא להצביע בעד כהונה נוספת לברק משרקי, מנכ"ל תמר פטרוליום שמכהן גם בדירקטוריון, וזאת משום שמדיניות ההשקעה של מנורה מבטחים אינה דוגלת בכפל כהונה מסוג זה. כמו כן, פרנקל קורא למנורה מבטחים לא להצביע גם בעד חידוש הכהונה של תמיר עבודי, שהיה ממלא מקום מנכ"ל, ולא לתמוך במינוי של מדז'יבוז'.
"דירקטוריון החברה מתנהל באופן לא תקין ולא חוקי, תוך ניגוד עניינים אישי ומוסדי, ובניגוד מוחלט לנורמות הנהוגות בחברות בעלות ממשל תאגידי תקין", כתב פרנקל במכתב שהגיע לידי "כלכליסט". "מצופה מכם להצביע למועמדים לכהונה בדירקטוריון החברה בתום לב, בהגינות ובאופן המביא בחשבון נורמות מקובלות וראויות של ממשל תאגידי תקין, וזאת לטובת החברה. במיוחד אמורים הדברים לגבי משרקי, עבודי ומדז'יבוז'". פרנקל טוען כי "סוגיית מינוי הדירקטורים הינה קריטית לעתיד החברה בהינתן הפגמים והכשלים הקיימים".
"עיסוקיו האחרים של משרקי פוסלים אותו מלכהן בדירקטוריון"
את עיקר האש מכוון פרנקל למשרקי, סמנכ"ל הכספים לשעבר של קבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה, שהפך למנכ"ל הקבוע של תמר פטרוליום בסוף 2022, ומדז'יבוז'. "הרכבו הנוכחי של הדירקטוריון אינו ראוי להיבחר פעם נוספת, ובוודאי שחלק מחבריו אינם ראויים לכך, ובראשם המנכ"ל המכהן". לפי פרנקל, כפל הכהונה של משרקי "מעיד על ממשל תאגידי פגום ומנוגד לתפיסת עולמה המוסדית של מנורה מבטחים עצמה".
פרנקל מזכיר במכתב את המדיניות של מנורה מבטחים, שגורסת שיש צורך בביצוע הפרדה בין הדירקטוריון להנהלה: "תפקידו של הדירקטוריון לפקח על עבודת המנכ"ל ותפקודו". המכתב מצטט גם את חברת הייעוץ למוסדיים עמדה, שממליצה באופן עקבי להתנגד לכפל כהונה של מנכ"ל ודירקטור, אלא אם הדבר משיא ערך מוסף מהותי.
פרנקל טוען גם שעיסוקיו האחרים של משרקי מונעים ממנו לתפקד כנדרש לא רק בכפל התפקידים, אלא גם כמנכ"ל, ואף מציבים אותו בניגוד עניינים מובנה. משרקי הוא דירקטור בחברות נוספות דוגמת אלרון וחלל תקשורת, והיקף המשרה שלו בתמר פטרוליום עומד על 75%. "איך יתכן שחברה בשווי שוק של כ־2 מיליארד שקל, שזקוקה לניהול שוטף ומקצועי של מנכ"ל ב־120% משרה תנוהל על ידי מי שמכהן במספר דירקטוריונים ועם היקף משרה של 75% בלבד? באיזה עולם גוף מוסדי יכול לתת את ידו לכך? דירקטוריון ששם את טובת החברה לנגד עיניו לא היה מאפשר דבר כזה. עיסוקיו האחרים של משרקי פוסלים אותו מלכהן בדירקטוריון גם נוכח ניגוד העניינים בשל אותם עיסוקים, דוגמת מימון פעילות הפקת נפט בארה"ב".
מסיבה דומה פרנקל מציג התנגדות גם לחידוש הכהונה של עבודי. לטענת פרנקל, עבודי מייעץ באופן פרטי ומלווה תאגידים בתחום הנפט והגז, ומשום כך גם הוא, בדומה למשרקי, בעל אינטרס שונה משל החברה. פרנקל אף תוהה במכתב כיצד אין הסדר ניגוד עניינים לשניים.
בנוסף, פרנקל טוען שבכל הנוגע לסוגיית ניגוד העניינים, דירקטוריון תמר פטרוליום נקט בגישה של איפה ואיפה לכל הפחות. לגבי המועמדות של נגר, אלכס סורז'קו, שהוצע על ידי בן־משה, ואופיר מנגר, שהוצע על ידי ברק, ציינה החברה בזימון כי אם יבחרו הם לא יוכלו להשתתף בכל ישיבות הדירקטוריון ולהיות חשופים לכל הפרטים, וזאת בשל חשש לניגוד עניינים נוכח עיסוקים אחרים שלהם בעסקים של בן־משה וברק, שלהם החזקות משמעותיות בתחום האנרגיה, אולם הדבר לא צוין בנוגע למשרקי ועבודי. "בעוד שביחס למועמדים המוצעים על ידי בעלי מניות אחרים הדירקטוריון מגדיל ראש ומתריע מניגוד עניינים, הוא מתעלם לחלוטין מניגוד עניינים שקיים בפועל אצל משרקי ועבודי. ברור כי הדבר נעשה על מנת לפגוע באפשרות שייבחרו, תוך הטיה ברורה לטובת הדירקטורים המכהנים. דירקטוריון החברה פועל במכוון להכתים את המועמדות של מי שאינו נמנה עליו".
עוד טוען פרנקל כי "מדז'יבוז' אינה מועמדת לגיטימית, בהינתן זיקה לאחד מבעלי המניות, כך שאופן הצגתה כדירקטורית חיצונית ובלתי תלויה נגוע בניסיון הטעיה של בעלי המניות". בעל המניות שאליו יש למדז'יבוז' זיקה, לטענת פרנקל, הוא עזור, שאת שמו אינו מציין במפורש אפילו לא פעם אחת לאורך המכתב. "בעוד שליד כל מועמד מצוין מי המליץ עליו, לגבי מדז'יבוז' הדבר לא מצוין. יש כאן הטעיה, שכן יש לה קשרים ענפים ורקע תעסוקתי וניהולי מוכח בעולם התקשורת, עולם שלבעל מניות משעותי בחברה יש זיקה חזקה אליו. היא דירקטורית מטעם לכל דבר ועניין. על הדירקטוריון לנהוג בתום לב, לספק גילוי נאות, להימנע מהטעיה ולהאיר קשר אפשרי לבעל המניות".
"הדירקטוריון נוהג בבזבזנות"
בנוסף, פרנקל טוען כי "חלק מחברי הדירקטוריון מנסים לקדם את ענייניו של בעל מניות מסוים, כפי שבא הדבר לידי ביטוי בעצם הצעת מועמדותה של מדז'יבוז' כדירקטורית חיצונית, הגם שברור לכל שהיא בעלת זיקה לאותו בעל מניות מסוים".
האסיפה שתתכנס בסוף החודש הייתה אמורה להתכנס במקור לקראת סוף 2023. פרנקל טוען שהעילה לדחיית האסיפה – המלחמה שפרצה בעזה – הייתה מלאכותית ושהסיבה האמיתית לדחייה הייתה הרצון של החברה לעכב את בחירת הדירקטוריון החדש, ובעיקר למנוע את האפשרות שמועמד של פרנקל – עודד נגר – ייבחר במקום משרקי. "דחיית כינוסה של האסיפה השנתית נבעה משיקול זר של דירקטוריון החברה שרצה לחסום כל דריסת רגל של מי שאינו מיישר קו עם חברי הדירקטוריון הקיימים ועם האג'נדה שהם מקדמים לטובת בעל מניות מסוים. שיקולים זרים עלולים ליצור השלכות חמורות על עתיד החברה, רווחיותה והתפתחותה".
עוד טוען פרנקל כי הדירקטוריון הקיים "נוהג בניגוד עניינים ולוקה בממשל תאגידי פגום מהיסוד. בחירה חוזרת באותם דירקטורים, תוך צירופה של מדזיבוז', תגרום לפגיעה מהותית בחברה, והיא כרוכה בהפרת חובות אמונים וחובות זהירות של בעלי המניות שיצביעו בעד המועמדים האלה, כל שכן כשמדובר במוסדיים שחובת הזהירות עליהם כפולה ומכופלת. מן הראוי שמנורה מבטחים תבחר בדירקטורים שלא יכתימו את החברה באות קין של ממשל תאגידי לקוי, שיצעידו את החברה לדרך חדשה שאין בה שיקולים זרים, עם דירקטוריון איכותי שיביא לצמצום דרמטי בהוצאות החברה. חברי הדירקטוריון המכהנים פועלים משיקולים זרים, משרתים את טובתם האישית ואת האינטרס הצר של בעל מניות מסוים. בנסיבות אלו הגעתי למסקנה שאין מנוס מהחלפת הדירקטוריון, על מנת להבטיח את טובת החברה".
פרנקל אף טוען כי הדירקטוריון "נוהג בבזבזנות. ישנן הוצאות הנהלה עצומות ולא סבירות, עלויות ביטוח מופלגות, חלוקת שכר ובונוסים גבוהים מהמקובל וניהול לא יעיל של עבודת הדירקטוריון. ניתן לצמצם את העלויות בכ־50%, מה שיוביל לחיסכון של 3 מיליון דולר בשנה. ניתן לחסוך 2 מיליון דולר בשכר של היו"ר, הדירקטורים, המנכ"ל, יועמ"ש החברה, מנהל הכספים, מנהל הגיאלוגיה ועובדים נוספים. אפשר לחסוך עוד מיליון דולר בהוצאות ביטוח ושירותים נוספים".
פרנקל אינו מזכיר במכתב את יו"ר תמר פטרוליום המכהן רוני בר־און, שר האוצר לשעבר. יתכן שהדבר מצביע על המוכנות שלו להתפשר על כך שבר־און ימשיך לכהן בתפקיד, כל זמן שימונו 2—3 דירקטורים מטעמו.
ממנורה מבטחים נמסר: "החברה אינה מתערבת בחילוקי הדעות בין בעלי המניות השונים בתמר פטרוליום, וכתמיד תצביע לפי שיקולים מקצועיים, כשהיא רואה לנגד עיניה אך ורק את טובת החברה והעמיתים של מנורה מבטחים".
