בלעדיהתרגיל של אלפרד אקירוב לעקוף את חוק הריכוזיות: רכישת 15% מכלל ביטוח באופן אישי
בלעדי
התרגיל של אלפרד אקירוב לעקוף את חוק הריכוזיות: רכישת 15% מכלל ביטוח באופן אישי
ה מהלך יפתור את הבעיה שמציב החוק לעסקה שבמסגרתה אלרוב, שהיא כבר בעלת המניות הגדולה בכלל החזקות עם נתח של 14.6%, עולה לאחזקה של 30%
האם אלפרד אקירוב מצא את הפתרון לבעיה המרכזית שעומדת בפניו בדרך לשליטה בכלל ביטוח? ל"כלכליסט" נודע כי אקירוב נערך לקראת האפשרות שירכוש באופן פרטי נתח של כ־15% ממניות כלל החזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית, וזאת במקום אלרוב נדל"ן הציבורית שבשליטתו (78%). זהו המהלך שאקירוב מעדיף לבצע על מנת לפתור את הבעיה שמציב חוק הריכוזיות לעסקה שבמסגרתה אלרוב, שהיא כבר בעלת המניות הגדולה בכלל החזקות (14.6%), רוכשת עוד מניות, אם יתקבל היתר שליטה מרשות שוק ההון, עולה לאחזקה של 30% בחברה והופכת לבעלת השליטה בה.
בדצמבר האחרון הגישה אלרוב נדל"ן בקשה לרשות שוק ההון לקבל היתר שליטה בכלל ביטוח ולעלות לאחזקה של 30%. הבעיה המרכזית בתרחיש שכזה היא שהוא יוצר מצב לא חוקי. חוק הריכוזיות קובע שאסור ליצור פירמידות עסקיות בנות יותר משתי שכבות ציבוריות. שכבה ציבורית, כהגדרת החוק, היא חברה נסחרת או חברה פרטית שמדווחת בשל סיבות שונות, דוגמת גיוס שביצעה באמצעות הנפקת אג"ח. אם אלרוב הופכת לבעלת השליטה בכלל החזקות, הרי שנוצרת פירמידה אסורה: אלרוב הציבורית שולטת בכלל החזקות הציבורית, שבתורה מחזיקה בכלל ביטוח הפרטית, וזו מחזיקה בחברת כללביט מימון, שלה סדרות אג"ח נסחרות.
הפירמידה הופכת לחוקית
רשות שוק ההון והעומד בראשה, משה ברקת, כבר רמזו לאקירוב שלא יאפשרו לאלרוב נדל"ן לעלות לאחזקה של מעל ל־15% — הנתח המקסימלי שמאושר לה היום בהתאם להיתר האחזקה שלה. לכן, הדרך היחידה של אקירוב להגיע בסופו של דבר לאחזקה של 30%, היא לרכוש את המניות הנוספות באופן פרטי או באמצעות חברות פרטיות שבבעלותו המלאה. זאת משום שחוק הריכוזיות לא מונע מאדם פרטי להחזיק בחברה ציבורית באמצעות חברה פרטית, ולא רואה במצב כזה יצירה של שכבה.
כל זמן שאלרוב נדל"ן לא תעלה לאחזקה גבוהה מ־15% היא עצמה לא תיחשב לשכבה בפירמידה של כלל ביטוח. אולם נתח של 30% כבר ייחשב לשליטה בצורה כמעט ודאית. זו הסיבה שמגה אור שבשליטת צחי נחמיאס ואלקו שבשליטת האחים זלקינד רכשו כל אחת נתח של 29.9% בדסק"ש. מכיוון שהאחזקה הזו לא מביאה אותם לשליטה, והדבר עמד כבר במבחן משפטי, הרי שהפירמידה של דסק"ש אינה מנוגדת לחוק הריכוזיות.
ביום רביעי האחרון יצאה לפועל הנפקת מניות של כלל ביטוח, שנגדה יצא אקירוב, משום שנשמעו הערכות כי מטרת ההנפקה היא להקשות עליו להפוך לבעל השליטה בחברה. בהנפקה גויס סכום כולל של 493 מיליון שקל נטו (506 מיליון שקל ברוטו), ואקירוב רכש מניות ב־62 מיליון שקל, קצת פחות מכפי חלקו, כך שהנתח של אלרוב ירד מ־15% ל־14.6%. זאת לאחר שכלל ביטוח דחתה את הצעת אקירוב לרכוש את מלוא המניות בהנפקה ולהעבירן לידי נאמן עד שיקבל את היתר השליטה.
אלרוב עצמה טרם דיווחה על רכישת המניות, שהתבצעה בידי בנק מזרחי טפחות עבור מי שמוגדר כמשקיע מסווג. הפרט הזה עשוי להצביע על כך שאקירוב רכש חלק מהמניות האלו, או את כולן, באמצעות חברה פרטית ולא באמצעות אלרוב, וזאת כהכנה למהלך נרחב יותר של רכישת מניות בחברה באופן פרטי.
מעקף בסגנון אלשטיין
אם אקירוב יקבל את האישורים הנדרשים וייצא למהלך של רכישת נתח גדול ממניות כלל החזקות באופן פרטי, הרי שהמהלך הזה יזכה לביקורת על כך שהוא נועד לעקוף את חוק הריכוזיות. במידה רבה, המהלך הזה מזכיר מהלך אחר של מעקף, שצלח: זה שביצע אדוארדו אלשטיין ב־2017, בעת שהיה בעל השליטה בקבוצת אי.די.בי. על מנת להתגבר על חוק הריכוזיות, אלשטיין מכר בעסקת בעלי עניין את דסק"ש, החברה־הבת של אי.די.בי ששלטה אז בשופרסל, סלקום, ונכסים ובניין, לקרן דולפין שלו עצמו בעסקה ללא מזומן, כנגד אג"ח בהיקף של 1.8 מיליארד שקל שכמעט ולא נפרעו. כך דסק"ש הפכה לחברה פרטית וקבוצת אי.די.בי התגברה על חוק הריכוזיות. המהלך עורר ביקורת גם על שרת המשפטים דאז איילת שקד, שאפשרה למהלך להתרחש. זאת לאחר שמשרד המשפטים ביצע בדיקה שממנה עלה כי התנגדות שלו למהלך של אלשטיין, שמנצל פרצה בחוק הריכוזיות, לא תעמוד במבחן בית המשפט.
רכישת נתח של כ־15% מכלל החזקות באופן פרטי משמעותה הוצאת סכום של כ־770—800 מיליון שקל — סכום גדול מאוד גם עבור אדם עשיר כאקירוב. אפשרות נוספת שעומדת לפתחו, וגם היא יקרה למדי, היא מחיקת אלרוב מהמסחר בהשקעה של כמיליארד שקל לכל הפחות. המהלך כרוך בביצוע הצעת רכש לציבור והגעה להסכמות עם גורם כמו ישראל קנדה שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר, שאינה אוהדת את אקירוב במיוחד ומחזיקה ב־13% מאלרוב.
אם רשות שוק ההון תחליט להתנגד למהלך שבמסגרתו אקירוב מגיע לאחזקה של 30% בכלל החזקות דרך רכישת יתרת המניות באופן פרטי, היא תיתקל בקושי משפטי. זאת, בין היתר, משום שאקירוב עצמו יכול לקבל היתר אחזקה, בדומה לזה של אלרוב. זאת משום שברקת לא רואה בצעדים שנקט אקירוב, ושהוזכרו בדו"ח דנציגר בנימה ביקורתית, ככאלו שחורגים מיחסים בין בעלי מניות לחברות. בדו"ח דובר על מפגש של אקירוב עם בכירי כלל ביטוח שבו ניסה לשכנע אותם למכור לו את המניות של אלרוב, שבסוף נמכרו לקנדה ישראל, וכן המפגש עם היו"ר באותה העת שבו לכאורה מסר תיק שהכין נגד מנהל ההשקעות של כלל ביטוח, יוסי דורי.
