קרב אקירוב־נוה מגיע לנקודת רתיחה: מי ישלוט בדירקטוריון
קרב אקירוב־נוה מגיע לנקודת רתיחה: מי ישלוט בדירקטוריון
בשבוע הבא בעלי המניות של כלל החזקות יבחרו דירקטוריון חדש. המאבק העיקרי יתרחש בין היו"ר חיים סאמט לאהרון פוגל, ששואף להיבחר לראשונה. אם פוגל ינצח, אקירוב יתקרב לשליטה אפקטיבית בחברה. אם סאמט ינצח, אקירוב יצטרך לחשב מסלול מחדש
המאבק בין הנהלת כלל ביטוח לאלפרד אקירוב, שהוא כיום בעל המניות הגדול בחברה, הוא אחד מהמאבקים היצרים ביותר בשוק ההון כיום. בשבועיים האחרונים שני הצדדים העלו הילוך בכל הנוגע למהלומות שהם מחליפים, בעיקר באמצעות מכתבים שהם שולחים.
אקירוב באמצעות אלרוב נדל"ן שבשליטתו, שהיא זו שמחזיקה ב־15% מכלל החזקות, החברה־האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית; וכלל החזקות וכלל ביטוח באמצעות הדירקטוריון של כלל החזקות. מדובר במאבק שמושך תשומת לב רבה, אבל גם בעלי השכלה משפטית שמגלים חיבה עמוקה למאבקים מהסוג הזה מתקשים, בצדק, לעקוב אחר שלל הפיתולים שלו.
כלל החזקות נסחרת ללא גרעין שליטה מזה כמה שנים טובות. כיום מובילים אותה היו"ר חיים סאמט, ובעיקר המנכ"ל יורם נוה. שניהם מחזיקים בעמדות האלו בשתי החברות, הן בכלל החזקות והן בכלל ביטוח. אלרוב היא בעלת המניות הגדולה בכלל החזקות, כאמור, והיא שואפת להפוך לבעלת הבית באופן רשמי. לשם כך הגישה בקשה לקבלת היתר שליטה מרשות שוק ההון, וזאת במטרה לעלות לאחזקה של 30%.
במקביל, אלרוב ואקירוב מנהלים קרב אימתנים מול הנהלת כלל החזקות בשל העסקה שעליה חתמה לרכישת חברת כרטיסי האשראי MAX (לאומי קארד לשעבר) לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל. במידה רבה, הרכישה הזו היא בליעה של "פיל" על ידי כלל החזקות, ויש הרואים בה ניסיון של החברה לטרפד את ההשתלטות של אקירוב על כלל החזקות. אקירוב עצמו רואה את הדברים באותו האופן, כמובן. בארה"ב, אגב, זו נחשבת לפרקטיקה מקובלת: כשחברה ללא גרעין שליטה מקבלת איתות שחברה אחרת עומדת להשתלט עליה, היא מבצעת רכישה גדולה אחרת שמפחיתה את התיאבון של הרוכשת הפוטנציאלת שלה.
סאמט ונוה, מצידם, דוחים את הטענות האלו של אלרוב, שמצהירה שוב ושוב שרכישת MAX היא עסקה לא כלכלית שנועדה לשמור על שלטון המנהלים בכלל החזקות. נוה וסאמט טוענים שרכישת MAX היא עסקה מצויינת ובעלת חשיבות אסטרטגית לכלל החזקות.
כמו בכל קרב מסוג זה, שני הצדדים הצטיידו בעורכי דין מהשורה הראשונה. אקירוב שכר את שירותיו של דורי קלגסבלד, ואילו כלל החזקות מלווה על ידי עורכי הדין אבריימי וול וגיל אוריון ממשרד פישר־בכר־חן.
המאבק בין הצדדים החל כשכלל ביטוח, שהייתה באותה העת בעלת המניות השנייה בגודלה אחרי אקירוב באלרוב, לא אישרה עסקת בעלי עניין שהייתה קשורה לבנו של אקירוב, ג'ורג'י אקירוב. משם היחסים הידרדרו מהר. כלל ביטוח החליטה למכור את האחזקות שלה באלרוב לישראל קנדה שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר במקום לאקירוב עצמו, שרצה מאוד לרכוש את המניות. דו"ח שחיבר השופט בדימוס יורם דנציגר, לבקשת רשות שוק ההון, חשף שאקירוב הכין תיק על מנהל ההשקעות הראשי של כלל ביטוח, יוסי דורי (שפרש לאחרונה). במקביל, אקירוב החל לרכוש עוד ועוד מניות של כלל החזקות, הגיע לאחזקה של 15%, וכאמור, הגיש בקשה להיתר שליטה כדי לעלות לאחזקה של 30%. בשלב זה, הוא נבלם על ידי רשות שוק ההון וכן על ידי ועדת הריכוזיות.
כעת המאבק בן השנתיים בין כלל החזקות לאקירוב מגיע לנקודת רתיחה. בשבוע הבא תתכנס אסיפת בעלי המניות של כלל החזקות על מנות לבחור את דירקטוריון החברה, כששבעה מועמדים מתמודדים על שישה מקומות.
באופן נדיר, אקירוב ונוה הגיעו להסכמה אחת בעניין הזה: מספר המושבים בדירקטוריון יגדל לשמונה. עד לפני שלושה חודשים מנה דירקטוריון כלל החזקות תשעה חברים. אך הדח"צ סמי מועלם התפטר, ואילו הדירקטור חיים מליניאק נפטר במפתיע מדום לב. כך, נותרו בדירקטוריון שבעה חברים: סאמט, מלי מרגליות, ורדה אלשיך ודוד גרנות — כולם דירקטורים רגילים — וכן הדירקטורית הבלתי תלויה מיה ליקוורניק, והדירקטורים החיצוניים שמואל שוורץ ויאיר בר־טוב.
כל חמשת הדירקטורים הרגילים מתמודדים לכהונה נוספת, ויחד עם שני מועמדים חדשים, הם מתחרים על שישה מקומות. שני המועמדים החדשים הם אהרון פוגל, שהוא מועמד מטעם אקירוב, ומוקי אברמוביץ', שהוא מועמד מטעם אייל לפידות, מנכ"ל הפניקס ושיכון ובינוי לשעבר, שמחזיק במניות החברה, אך הוא אינו בעל עניין (מחזיק ב־4.2%).
מי יהיו הדירקטורים שייבחרו? במידה רבה, התשובה הזו תהווה גם הכרעה במאבק שמתרחש על השליטה בפועל בכלל החזקות וכלל ביטוח. אם פוגל ייבחר לראשונה, וגרנות ייבחר מחדש, הרי שלאקירוב יהיו שני נציגים בדירקטוריון, והיכולת שלו לטלטל את החברה, ולהשפיע על עסקת MAX, תגדל באופן דרמטי. אם אקירוב יוותר רק עם דירקטור אחד, או עם אפס, הרי שהדבר יסלול את הדרך להשלמת עסקת MAX ויציב את איש העסקים הוותיק בצומת דרכים שבו יידרש לבחון אם הוא יכול וצריך להמשיך להיאבק על השליטה בכלל החזקות וכלל ביטוח.
כאמור, המטרה של אקירוב היא להכניס דירקטור שני לכלל החזקות. את גרנות הוא הצליח להכניס במהלך השנה האחרונה, אבל באותה העת נכשל מלהביא לבחירה גם בפוגל. אקירוב, בן ה־81, למעשה מהמר על שני שועלים ותיקים בשוק, עם ניסיון בתחום הפיננסי, שיעשו עבורו את העבודה. פוגל שימש במשך 10 שנים כיו"ר מגדל ביטוח, בעת שזו נשלטה על ידי תאגיד ג'נרלי האיטלקי, בטרם שלמה אליהו רכש את השליטה בחברה. כמו כן, הוא כיהן כיו"ר לאומי השקעות וכמנכ"ל משרד האוצר. גרנות ניהל ארבעה בנקים — לאומי לונדון, דיסקונט, הבינלאומי ואת בנק סחר החוץ. כמו כן, הוא כיהן כיו"ר חברת כרטיסי האשראי כאל.
מולם מתייצב סאמט, בן ה־75, שאקירוב שואף להצליח גם להביא להדחתו. סאמט נבחר לראשונה לדירקטוריון כלל החזקות כנציג של אקירוב לפני כשנתיים. חודש לאחר מכן מונה ליו"ר. זמן קצר לאחר המינוי, הוא החל להתנהל כדירקטור עצמאי, תוך שהוא פועל נגד רצונו ונגד האינטרסים של שולחו המקורי, אקירוב. לכן הקפיד אקירוב להבהיר בכל המכתבים שהוא שלח, וכן בפנייה שביצע לבית המשפט, שסאמט מונה מטעמו, ולכן הוא גם יכול להיות מועמד רק מטעמו. אלא שכלל החזקות הציבה את סאמט כמועמד מטעמה לקראת האסיפה הנוכחית, יחד עם יתר הדירקטורים המכהנים. אגב, כלל החזקות המליצה לבחור בכל הדירקטורים המכהנים, בהם גם כאלו שהתנגדו לעסקת MAX, דוגמת גרנות ומרגליות.
הדילמה של בעלי המניות
בעלי המניות של כלל החזקות מבינים את תמונת המצב ואת משמעות ההצבעות שלהם באסיפה הקרובה. הם מבינים שהם בעצם נדרשים לבחור בין סאמט לפוגל. אם סאמט ינצח בקרב, הרי שעסקת MAX תתקדם, שכן חמישה חברים בדירקטוריון הנוכחי תומכים בה. אם פוגל ייבחר וסאמט יישאר בחוץ, הרי שהתמונה עשויה להיות שונה. זאת משום שגם לפידות, שנציגו צפוי להיבחר, אינו נחשב לאוהד גדול של הנהלת כלל ביטוח הנוכחית. בעבר הוא אף פעל כדי להחליף את נוה. לכן, בחירה בפוגל תציב את הדירקטוריון במצב של חצי־חצי בכל הנוגע לעסקת MAX.
אם פוגל יבחר וסאמט יישאר בחוץ, יש סיכוי שפוגל או גרנות ימונו ליו"ר; וכשהמפתחות בידיים של נציג של אקירוב, וכשיש שוויון בדירקטוריון בנוגע לעסקת MAX, סיכוי טוב שהדירקטוריון ימצא את הדרך לעצור אותה, גם במחיר של קרב משפטי מול המוכרות. אם אקירוב יפסיד בקרב על הדירקטוריון, הוא עשוי לחשב מסלול מחדש בכל הנוגע לאחזקה בכלל החזקות.
מאלרוב נמסר בתגובה: "הבחירה בחברי דירקטוריון חדשים לכלל החזקות היא בראש ובראשונה בחירה בדירקטורים הפועלים לטובת כלל בעלי המניות והמונעים משיקולים מקצועיים בלבד, כאלה המבוססים על ניסיון פיננסי ועשיר.
בעלי המניות הנוכחיים אינם רוצים שכלל תמשיך ותדשדש: בארבע השנים האחרונות מניית כלל ביטוח הניבה תשואה שלילית של 0.6% והיא נסחרת כיום ב- 0.57 מכפיל להון, וזאת בשעה שחלק ממתחרותיה הכפילו את השווי שלהן בבורסה. זה מסביר מדוע יש צורך בשינוי מהותי באופן שבו מתנהלת החברה, ובמינוי דירקטורים שמתמתחים בעסקי הליבה שלה – ביטוח וניהול השקעות.
אלרוב מאמינה שבחירה בדירקטורים מנוסים תסייע לחברה לשפר את ביצועיה לטובת כל מחזיקי העניין ותהפוך אתה לאחת החברות המצליחות במשק הישראלי".
נשלח מה-iPhone שלי
