בלעדי שלמה דהוקי תוקף: "נושאי משרה באספן הסתירו מידע והכשילו את הנפקת פאי סיאם"
בלעדי
שלמה דהוקי תוקף: "נושאי משרה באספן הסתירו מידע והכשילו את הנפקת פאי סיאם"
לטענתו של דהוקי, רוני צארום ושותפיו הביאו לביטול הנפקתה של חברת המלונות שבשליטת אספן, בהצבעה שהיתה אמורה להביא לפירוק השותפות וסיום הסכסוך בינו לבין צארום - שותף של דהוקי באספן ובפאי סיאם. זאת, תוך "מצג שווא שלפיו הם אינם מתואמים", ובניסיון להשתלט על פאי סיאם
שלמה דהוקי מאשים את שותפיו בחברת המלונות פאי סיאם, בעלי השליטה באספן גרופ, בהכשלת מהלך ההנפקה של פאי סיאם, שהיא חברה־בת של אספן. דהוקי מאשים כי נושאי משרה בכירים באספן הסתירו מידע מהותי וכך הכשילו את ההנפקה שבסיומה הוא היה אמור להישאר בעל השליטה בפאי סיאם.
אספן, שבשליטת רוני צארום ודהוקי (באמצעות KFS) מחזיקים ב־50% כל אחד מפאי סיאם. בדו"חותיה ל־2023 ציינה אספן כי היא נערכת להנפקה של פאי סיאם בתל אביב. השאיפה של בעלי המניות היתה לשווי של מיליארד שקל לפאי סיאם שהונה העצמי עמד בסוף 2023 על 995 מיליון שקל (פאי כבר ניסתה ב־2020 להיכנס לבורסה באמצעות מיזוג עם השלד גוליבר).
אולם ההנפקה כנראה כבר לא תצא לפועל. זאת, לאחר שבאספת בעלי מניות של אספן ב־1 בספטמבר הוחלט ברוב קולות שלא לבצע את המהלך, שהיה אמור להביא להפרדת כוחות בין דהוקי וצארום שמסוכסכים כבר תקופה ארוכה.
דהוקי מחזיק ב־5% ממניות אספן באמצעות חברת פנטהאוז שבבעלותו. החברה דורשת מאספן כינוס אסיפה כללית מיוחדת. כשעל סדר יומה "דיון במידע חדש שהגיע באחרונה לידיעת פנטהאוז ואשר לפיו נושאי משרה בכירים בחברה הסתירו מידע מהותי מבעלי המניות בחברה ומגורמים רלבנטיים נוספים ובכך השפיעו על תוצאות האספה הכללית שבה הוחלט לא לקיים הנפקה".
אספן ודהוקי חתמו ביוני האחרון על הסכם בעלי מניות לטובת היפרדות והנפקה של פאי סיאם. אספן הייתה אמורה לקבל בהנפקה 200 מיליון שקל באמצעות מכירת מניות בהצעת מכר כחלק מההנפקה שאמורה היתה לכלול גם גיוס של 100 מיליון שקל לתוך פאי סיאם במסגרת גיוס הון.
הסכסוך בין דהוקי וצארום החל ב-2020, בחתימת הסכם הרכישה של מחצית ממניות פאי סיאם בידיי אספן. פאי סיאם, שמחזיקה כיום ב־12 מלונות, הוקמה לפני 15 שנה על ידי דהוקי, שמכהן כיו"ר החברה. בהסכם נקבע כי אספן תזרים לפאי סיאם 410 מיליון שקל לפי שווי חברה של 810 מיליון שקל אחרי הכסף, ויוקצו לה 50% מכלל המניות; במקביל, דהוקי ירכוש באמצעות חברה פרטית שלו 4.9% ממניות אספן תמורת 35 מיליון שקל, לפי שווי של 720 מיליון שקל.
דהוקי נאלץ לבצע את העסקה על רקע משבר הקורונה שפגעה קשות בענף המלונאות (ובהתאם, את 2020 סיימה פאי סיאם עם הכנסות של 4 מיליון שקל, צניחה של 76% בהשוואה להכנסות ב־2019). ואולם בדיעבד הרגיש מקופח מתנאיה. זאת משום שלעמדתו ויתר על חצי מהחברה שהקים במחיר נמוך, ורכש מניות של אספן במחיר גבוה. כיום אספן נסחרת בשווי של פחות מ־330 מיליון שקל ושווי המניות שלו עומד על 16 מיליון שקל. לכך נוספו חילוקי דעות בין השותפים, בין היתר בנוגע למינוי המנכ"ל לפאי סיאם.
צארום שמחזיק ב-46% ממניות אספן מכר 29% מהן בספטמבר 2023 לאוסטרליה-ישראל של שלומי אקריש ואבן ניומן, מבעלי מקס סטוק לשעבר, תמורת 264 מיליון שקל. הסכום אמור להיות משולם בשלושה תשלומים - שניים מהם כבר הועברו והשלישי שטרם שולם הופחת לאחרונה מ-60 ל-45 מיליון שקל. בינתיים קיבלו אקרריש וניומן זכויות הצבעה באסיפות של אספן בזכות המניות שרכשו, שנמצאות מטעמם בנאמנות אצל צארום עד להעברת התמורה המלאה.
באסיפת בעלי המניות האמורה על אישרו ההנפקה צארום נמנע ואקריש וניומן הצביעו נגד המהלך - כך גם התנגדו כמה מוסדיים גדולים. לטענת דהוקי, במכתב שנשלח, נטען כי "על פניו, נראה שהמהלך לפיו חלק מבעלי השליטה נמנעו וחלקם התנגדו נעשה בכדי להציע מצג שווא לפיו הם אינם מתואמים". דהוקי טוען כי האסיפה הכללית החליטה לא לאשר את ההסכם בינו לבין אספן ואת הנפקת מניות פאי סיאם, בנסיון למעשה להשתלט על פאי סיאם.
במשפטי המפתח במכתב טוען דהוקי כי "מבירור שקיימה חברת פנטהאוז לאחר האסיפה הכללית התברר, כי גופים מוסדיים בעלי החזקות נכבדות באספן גרופ פנו אל נושאי משרה בחברה והודיעו מפורשות כי הם תומכים בהנפקת פאי סיאם, בכפוף לתיקון בתקנון פאי סיאם, הנובע ממדיניות ההצבעה של אותם גופים מוסדיים, לפיו אם פאי סיאם תישאר עם גרעין שליטה, לפחות שליש מהדירקטורים לאחר ההנפקה יהיו בלתי תלויים. ואם פאי סיאם תישאר ללא גרעין שליטה, אז לפחות מחצית מהדירקטורים יהיו בלתי תלויים".
דהוןקי טוען כי מדובר בפרקטיקה מקובלת של מוסדיים בהנפקות בהן הם נוטלים חלק ועולה בקנה אחד עם המלצות ממשל תאגידי. הם הודיעו לאספן כי ללא התיקונים יצביעו נגד ההנפקה ועם התיקונים יתמכו בה. דהוקי טוען שהדרישה לא הועברה לפאי סיאם ולא דווחה לבעלי המניות באספן, ולכן התיקון לא בוצע והמוסדיים הצביעו נגד ההנפקה. אילו היו מצביעים בעד, ההנפקה היתה מאושרת באסיפה. "התנהלות נושאי המשרה באספן היתה לטובת בעלי השלייטה ובניגוד לטובת אספן ולעמדת הדירקטוריון שלה ו-ועדת הביקורת שהצביעו בעד ההנפקה כבר ביולי, נטען.
למכתב מצורפת חוות דעת משפטית של פר' גדעון פרחומובסקי וד"ר אסף אקשטיין שבו נטען כי אספן כלל לא היתה חייבת להביא את נושא ההנפקה לאסיפת בעלי מניותיה. עוד מציינת חוות הדעת כי הנפקת מניות פאי סיאם, לאחר ביצוע התיקון שהתבקש על ידי הגופים המוסדיים, תזרים כסף לחברת אספן, תהפוך את החזקתה במניות פאי סיאם לנכס סחיר ונזיל וגם תוביל למצב שבו אספן לא תיחשב עוד כבעלת שליטה בפאי סיאם 0 ותשתחרר אותה מערבויותיה לפאי סיאם. בנוסף תחדל פאי סיאם להיחשב חברת שכבה שלישית האסורה עפ"י חוק הריכוזיות שכן השליטה בה תהייה של דהוקי לבדו וללא של אקריש וניומן שבעצמם מחזיקים בשלייטה באספן דרך חלברה ציבורית ישראל אוסטרליה.
מאספן נמסר: "אנו מכבדים את השותפות העסקית שלנו עם מר דהוקי, ואת העשייה העסקית המשותפת עימו. לא נתייחס לטיב היחסים של השותפים בתקשורת".
