רשות שוק ההון נגד רונית בודו: "מפריעה לעבודתו התקינה של דירקטוריון מגדל"
רשות שוק ההון נגד רונית בודו: "מפריעה לעבודתו התקינה של דירקטוריון מגדל"
הרשות הגיבה לעתירתה של הדירקטורית המזוהה עם בעל השליטה שלמה אליהו, נגד אי־הארכת כהונתה במסמך בן 150 עמודים, ובו עדויות של 18 נושאי משרה שעבדו מולה. בבקשה נכתב שפעולותיה "מביאות לעתים לפגיעה בטיב הדיונים המתנהלים, ולסיכול דיונים בנושאים מהותיים לחברה"
הדירקטורית המזוהה עם בעל השליטה במגדל ביטוח מפריעה לעבודתו התקינה של הדירקטוריון, פוגעת באפשרות לגייס מנהלים טובים לחברה שסובלת מחוסר יציבות, ומפגינה שיקול דעת שנוי במחלוקת — כך עולה מתגובת רשות שוק ההון, באמצעות עו"ד ליאב וינבלאום מפרקליטות המדינה, לעתירה של רונית בודו, הדירקטורית הבלתי תלויה (דב"ת) בחברת הביטוח מגדל שהרשות בראשות משה ברקת החליטה בשבוע שעבר להדיחה על רקע קרבתה לבעל השליטה שלמה אליהו. הדיון בעניינה של בודו יחל היום אחר הצהריים.
בודו, שסיימה שתי קדנציות (שש שנים) ומבקשת להמשיך לקדנציה נוספת בת שלוש שנים, יצאה בשבוע שעבר למאבק משפטי ברשות שהודיעה שכהונתה לא תוארך עד לסיום הבירור שעורכת הרשות בנוגע אליה. בודו ביקשה מבית המשפט המחוזי בתל אביב צו מניעה לעיכוב ביצוע החלטת הרשות, ובמקביל עתרה נגד הסמכות העקרונית של הרשות שלא להאריך את כהונתה. לטענת בודו, החלטת הרשות "פגומה ופסולה, והתקבלה בחוסר סמכות שכן מינויה לתקופת כהונה שלישית עד 2025 כבר אושר על ידי הרשות". בכך מתכוונת בודו שהרשות אישרה את מינויה לשתי קדנציות בעת שכהונתה הוארכה ב־2019 בפעם השנייה, ושהרשות שינתה את עמדתה לאחרונה והחליטה שהיא תאשר את מינוים של דירקטורים בחברת הביטוח בכל חידוש כהונה.
הבדיקה שהרשות מקיימת נוגעת לטענות של בכירים במגדל ביטוח הנוגעות לכך שבודו מזוהה לחלוטין עם בעל השליטה אליהו, מה שלטענתם בא לידי ביטוי בגיבוי מלא במקרים רבים שהעניקה למהלכים שביקש לבצע אליהו, ובכך מעמיד בספק את כשירותה לכהן כדב"תית — כמי שאין לה זיקה לבעל השליטה. החלטת הרשות שלא לאשר את המשך כהונתה משמעותה הדחה בפועל, וזו הפעם הראשונה בתולדות רשות שוק ההון שדירקטור מודח מכהונתו בגוף מוסדי.
הרשות טוענת שבמסגרת הליך הבדיקה הצטבר מידע שחייב את הרחבת הבדיקה שבמסגרתה כבר זומנו לעדות 18 בעלי תפקידים בקבוצת מגדל שלהם היה ממשק עבודה ישיר עם בודו. העדויות שלהם משתרעות על פני 150 עמודים, ולדברי הרשות הן העלו ממצאים לא פשוטים ביחס לבודו. "הבדיקות העלו תמונה קשה לכאורה בקשר לתפקודה של המועמדת כדב"תית בחברה. בין היתר עלה כי לא אחת, במסגרת תפקידה, ננקטו על ידי בודו פעולות שמפריעות לעבודה תקינה של דירקטוריון החברה ושמפריעות לניצול המשאבים המוקדשים לעבודתו של הדירקטוריון באופן יעיל, אפקטיבי וענייני", כותבת הרשות, ומוסיפה כי "יחסיה עם נושאי משרה רבים בחברה מעיבים על מילוי תפקידם באופן מיטבי. הפגיעה בנושאי המשרה, כאמור, מעצימה את הפגיעה הקיימת ממילא במוניטין החברה בקרב נושאי משרה פוטנציאליים באופן המקשה על גיוס כוח אדם איכותי לתפקידי מפתח בחברה". בכך מכוונת הרשות לעובדה שתחת שליטתו של שלמה אליהו, שרכש את השליטה בחברה ב־2012, התרחשה תחלופה מסחררת של מנכ"לים ויו"רים הן בחברת הביטוח והן בחברה־האם הנסחרת מגדל אחזקות.
עוד כותבת הרשות כי לפי הבדיקות, פעולותיה של בודו "מביאות לעתים לפגיעה בטיב הדיונים המתנהלים בדירקטוריון, וכן לסיכול דיונים בנושאים מהותיים לחברה" ו"כי שיקול הדעת המופעל על ידיה בקשר לסוגיות שונות שאותן היא בוחרת לבחון במסגרת ועדות הדירקטוריון אינו הולם את מהותיותן ביחס לכלל עסקיה של החברה".
עוד טוענת הרשות כי במהלך 2020 התברר שבודו החלה לכהן כדח"צית במלם־תים שמספקת שירותי מחשוב למגדל ביטוח ושנחשבת לספק מהותי של החברה. כהונה במקביל הן כדב"תית במגדל והן כדח"צית במלם־תים עלולה להקים חשש להיווצרות ניגוד עניינים, וזאת בניגוד להוראות הרשות ותוך הפרת החובה החלה על מגדל ביטוח לעדכן את פרטי עיסוקם של הדירקטורים.
המדינה הודפת את טענות בודו בנוגע להיעדר הסמכות של ברקת שלא לאשר את המשך כהונתה. כמו כן, המדינה טוענת שהעתירה של בודו מוקדמת מדי שכן טרם הושלם ההליך בענייניה וכי מדובר בדחייה זמנית עד לקבלת החלטה סופית. "יש מקום לתמוה על היד הקלה על ההדק של העותרת בטרם התנהל ההליך המינהלי בעניינה, וטרם קבלת החלטה, כשכל שעומד בפניה הוא דחייה קלה של הארכת כהונתה ב־3 שנים נוספות, וכבר אצה לה הדרך לעתור. תתכבד ותמתין העותרת עד לקבלת החלטה בעניינה לאחר שימוע, ואז תתקוף את ההחלטה. הגורם המחליט לא אישר ולא פסל את הארכת כהונתה", נכתב בתגובת המדינה.
בכל הנוגע לטענה שהעלה עוה"ד של בודו, אבירם בקל, שכהונתה ל־6 שנים נוספות אושרה למעשה ב־2019 ואין צורך או אפשרות להחליט כעת אחרת, טוענת המדינה כי "ההוראה בדבר מינוי לשתי תקופות רצופות נוספות חלף תקופה אחת בלבד נובע מהחשש לתלות של הדב"ת בבעל השליטה, הרצון להחליש תלות אפשרית זו ולהרחיק כל חשש של לחץ או השפעה של בעל השליטה על הדירקטור, שאמור, כאמור, להיות בלתי תלוי. אין בין החשש לתלות אפשרית זו והדרך שבה התגבר חוזר הרשות על חשש זה לבין סמכות הממונה בעניין הנוכחי דבר וחצי דבר. אין בקביעה של מינוי לשתי תקופות רצופות בכדי לעקוף לחצים אפשריים של בעל השליטה כדי להמעיט בסמכותו של הממונה לפקח על התאמתו של הדירקטור לכהונתו, לרבות, אך לא רק, על דרך של היעדר אישור לכהונה שנייה מתוך שתיים רצופות".
על פי פרקליטות המדינה, ב־2021 בחנה רשות שוק ההון 165 מועמדים לתפקידי דירקטורים בגופים מוסדיים, מתוכם לא אישרה את מינוים של 15 מועמדים. הרשות קיימה 8 שימועים למועמדים שהיא התנגדה למינוים לדירקטורים, 6 מהשימועים התקיימו לאחר שעברו 60 הימים שהם פרק הזמן להתנגדות הרשות למינוי.
