התקציב דוחק, המנכ"ל התפטר - וסנט-טק מחפשת נתיב חדש לבורסה
התקציב דוחק, המנכ"ל התפטר - וסנט-טק מחפשת נתיב חדש לבורסה
חברת הביומד שייסד הרוצח המשוחרר הראל הרשטיק מקדמת מיזוג משולש עם חברת קוד פארמה ההולנדית והשלד הבורסאי נקסט ג'ן; המטרה היא לקדם את המיזוג שרשות ניירות ערך בולמת כבר כמעט שנה; במקביל מנכ"ל סנט-טק התפטר אחרי שבעה חודשים בלבד בשל "אי בהירות בנוגע למימון הפעילות השוטפת"
חברת הביומד סנט-טק מדיקל מחפשת נתיבים חדשים כדי להשיג מימון להמשך פעילותה ולקידום הפיכתה לציבורית. זאת כשברקע רשות ניירות ערך בולמת כבר קרוב לשנה את מיזוג החברה לתוך השלד הבורסאי נקסט ג'ן.
סנט-טק, שייסד הראל הרשטיק ומפתחת טכנולוגיה לזיהוי מחלות בנשיפה, חתמה על מזכר הבנות לא מחייב עם חברת התרופות הפרטית ההולנדית קוד פארמה במטרה לקדם מיזוג משולש בין סנט-טק, קוד פארמה ונקסט ג'ן. קוד פארמה נמצאת בבעלות הישראלי-הולנדי ציון עיני והיו"ר שלה הוא מנכ"ל כללית לשעבר פרופ' אהוד דוידסון.
נקסט ג'ן דיווחה לבורסה ביום חמישי על מזכר ההבנות, ובתחתית הדיווח הבליעה את המידע לפיו מנכ"ל סנט-טק רן טל, שרק בינואר השנה מונה לתפקיד, הודיע ב-18 באוגוסט על התפטרותו. הסיבה: "אי בהירות בנוגע למימון התקציב הנדרש לפעילות השוטפת של סנט-טק".
על המצוקה הכספית של סנט-טק אפשר היה ללמוד בחודשים האחרונים מתוך כך שהחברה נטלה הלוואות של מיליוני שקלים מנקסט ג'ן ובנוסף מבעל המניות הגדול שלה, דרו מוריס, וכעת עזיבת המנכ"ל מחדדת עוד יותר את הקושי הפיננסי של החברה. "עלות המיזוג כבר הגיעה למימדים מאוד גבוהים בשל העיכובים", ציין גורם בסנט-טק, "והייתה מחלוקת על חלוקת נטל ההוצאות. על רקע זה רן טל הודיע על עזיבתו, אולם הוא עשוי לשמש כיועץ לצורך קידום המיזוג".
מהלך המיזוג המשולש החדש שעל הפרק הוא תולדה של מו"מ בין סנט-טק בהובלת הרשטיק לבין קוד פארמה, כאשר נקסט ג'ן, שמוביל היו"ר יעקב עמידרור ציינה שהיא לא הייתה צד במגעים, ומזכר ההבנות ובו הצעת המיזוג המשולש הוצג בפניה וטרם נבחן על ידי הדירקטוריון.
נקסט ג'ן ציינה כי ביקשה הבהרות והשלמות מסנט-טק ובוחנת את הנושא. החברה הדגישה שבמקביל היא ממשיכה לפעול לקידום השלמת המיזוג המקורי שתוכנן עם סנט-טק לבדה.
חיבור בין אסיר משוחרר לאלוף באגרוף תאילנדי
קוד פארמה עוסקת במחקר ופיתוח של תרופות שנועדו לטפל במחלות כמו סרטן, איידס ומחלות ויראליות, וכן מייצרת ומשווקת תרופות גנריות ותוספי תזונה. החברה עורכת כיום ניסויים (בשלב 1 ו-2) בתרופה שלה גם לצורך טיפול בחולי קורונה. מייסד החברה ציון עיני, המתגורר, כמו הרשטיק, ברחובות, ייסד את קוד פארמה בשנת 2014.
עיני עלה לכותרות השנה בנסיבות שלא קשורות לפרמצבטיקה כאשר זכה בתחרות אגרוף תאילנדי בינלאומית בתאילנד כשניצח מתמודד הצעיר ממנו ב-20 שנה. בנובמבר האחרון הודיעה החברה על גיוס 25 מיליון דולר ממשקיעים ועל כוונתה לצאת להנפקה בנאסד"ק ובבורסה בשוויץ – הנפקה שלא קרתה עד כה.
סנט-טק מתיימרת לפתח טכנולוגיה לזיהוי נגיפים ומחלות, ובהם נגיף הקורונה, באמצעות נשיפה ל"ינשופון". ה"מוח הטכנולוגי" שלה הוא הרשטיק, שהורשע ב-98' ברצח לוכד הנחשים יעקב סלע, ונידון למאסר עולם. הרשטיק שוחרר ב-2021, חמש שנים לפני תום תקופת מאסרו, כ"אסיר ברישיון" עם מגבלות שחלות עליו עד 2026.
הקשר בין שתי החברות שכעת מנסות להיכנס יחדיו לבורסה בדלת האחורית, נוצר באמצעות חברת דירקטוריון של סנט-טק המכירה את עיני מתחום הפארמה. על פי מזכר ההבנות שנחתם בין סנט-טק לבין קוד פארמה, הכוונה היא שנקסט ג'ן תרכוש את מלוא הבעלות בשתי החברות, כך ששתי החברות יהיו חברות אחיות תחת נקסט ג'ן. זאת בתמורה להקצאת 80% ממניות נקסט ג'ן לבעלי המניות של קוד פארמה ו-10% ממניות נקסט ג'ן לבעלי מניות סנט-טק. כיוון שנקסט ג'ן נסחרת כיום בתל אביב לפי שווי של כ-60 מיליון שקל, הצעה זו משקפת לחברה הממוזגת שווי של כ-600 מיליון שקל.
בסנט-טק מקווים שדרך המיזוג המשולש יוכלו לזרז את המיזוג התקוע ולהעביר אותו בצורה חלקה יותר, ובנוסף מאמינים שהחיבור עם חברה שכבר כיום יש לה הכנסות ושקיבלה אישורי חירום לתרופה שלה בכמה מדינות, יקל עליה בגיוס השקעות להמשך הפיתוח שלה ולמימון הוצאות המיזוג הגבוהות.
החברות סיכמו שהחברה הממוזגת תחתום עם הרשטיק על הסכם ייעוץ בקשר לפעילות סנט-טק – זאת לעומת הכוונה במיזוג המקורי, שהרשטיק יתמנה לסמנכ"ל הטכנולוגיות של החברה הממוזגת – מעין "הוצאת עז" במטרה להסיר חסם מול רשות ניירות ערך לקידום המיזוג במתכונת החדשה.
הסכם הייעוץ יזכה את הרשטיק בהטבה נאה: קבלת כתבי אופציות של החברה הממוזגת בשיעור 0.75% מההון המונפק והנפרע שלה במחיר מימוש של 30 אגורות לכל כתב אופציה, כאשר ההבשלה של האופציות תהיה במשך 24 חודשים ממועד השלמת עסקת המיזוג. האופציות מצויות "עמוק בתוך הכסף", מאחר שמחיר מניית נקסט ג'ן נע כיום סביב כ-1.4-1.3 שקלים. לפי מחיר המניה הנוכחי, הרשטיק למעשה יקבל זכות לרכוש מניות שהשווי שלהן כיום כ-4.5 מיליון שקל תמורת כמיליון שקל בלבד.
זהות הדירקטוריון והתגמול לעמידרור יוכרעו השבוע
מזכר ההבנות על המיזוג המשולש החדש מגיע על רקע מאבק השליטה המתנהל כיום בחברה, שיבוא לידי ביטוי באסיפת בעלי מניות נקסט ג'ן שצפויה להתכנס ביום שלישי הקרוב בשל דרישות של שתי קבוצות משקיעים להצביע על מינוי דירקטורים חדשים בחברה.
הקבוצה הראשונה שקראה תיגר על הנהלת נקסט ג'ן היא בהובלת אבי בן טל, עד לאחרונה מנכ"ל רשת13, משה בירמן וחברת מזמור הפקות. הקבוצה מבקשת להצביע על הפסקת כהונתו של יניב חברון כדירקטור והציעה שמות מועמדים מטעמה לדירקטוריון. במכתב ששלחה הקבוצה לנקסט ג'ן בתחילת יולי היא דרשה את פיטוריהם של כל הדירקטורים בחברה שאינם דחצ"ים (בהמשך עדכנה כי אינה דורשת את החלפת עמידרור).
בשבועות האחרונים הודיעו על התפטרותם מדירקטוריון נקסט ג'ן הדירקטור הדן אורנשטיין, עקב סיום כהונה, והדח"צית ח"כ לשעבר קולט אביטל. השנים צפויים לכהן בדירקטוריון עד סוף חודש אוגוסט, אז ייבחרו דירקטורים חדשים.
הקבוצה השנייה בהובלת הרשטיק כוללת גם את מוריס וערך פיננסים כהלכה והם מבקשים למנות לדירקטוריון את אלון פנקס, יעקב קאול ועו"ד יעל טולוב ליטבק ואת רו"ח דוד גולדברג בתור דח"צ. תחילה דרש הרשטיק למנות את עצמו כחבר דירקטוריון, אולם בהמשך הסיר את שמו מהמועמדים. הרשטיק ומוריס רכשו לאחרונה מניות נקסט ג'ן כדי לשפר עמדות במאבק השליטה.
בנוסף צפויים בעלי מניות נקסט ג'ן להצביע היום (א') על אישור "רטרואקטיבי ופרוספקטיבי" של תנאי העסקתו של היו"ר עמידרור, שבעבר אמר שלא קיבל עד היום אפילו שקל מהחברה. כעת מתבקשים בעלי המניות לאשר לעמידרור שכר רטרואקטיבי עבור 20% משרה בגובה 13.2 אלף שקל לחודש.
על פי המוצע, השכר עבור התקופה שבין מרץ 2021, אז החל עמידרור לכהן כיו"ר נקסט ג'ן, ועד סוף יוני 2022, ישולם לו במניות החברה לפי שער של 91 אגורות (ממוצע שער המניה ב-30 הימים שקדמו להחלטה זו). מדובר על תגמול הוני חלף שכר בגובה 211 אלף שקל. בנוסף מוצע לשלם לו החל מראשית יולי 2022 שכר בגובה זהה, בתוספת מע"מ, כנגד חשבונית.
עוד מוצע לאשר לעמידרור תגמול חד פעמי של 300 אלף שקל, בכפוף להשלמת עסקת המיזוג עם סנט-טק – 100 אלף שקל מיד לאחר השלמתו ו-200 אלף שקל בכפוף לכך שהחברה הממוזגת תגייס לפחות 5 מיליון שקל בקשר עם פעילות סנט-טק בתוך שנה ממועד השלמת עסקת המיזוג.
לשיטת נקסט ג'ן, עמידרור - שהעיד לטובת הרשטיק בוועדת השחרורים של שב"ס, מה שתרם לשחרורו המוקדם מהכלא - "פעל שעות רבות ופועל באופן אקטיבי לקידום עסקי החברה, לרבות לאור מעורבותו המהותית בקשר עם קידום השלמת עסקת המיזוג עם סנט-טק".
נקסט ג'ן דיווחה הערב לבורסה על דחיית האספה לאישור התגמול לעמידרור - ליום ראשון הבא.
