איך רווחים מאקזיט של 480 מיליון דולר מביאים מדען לסף פשיטת רגל?
איך רווחים מאקזיט של 480 מיליון דולר מביאים מדען לסף פשיטת רגל?
פואד פארס החזיק בנתח מפרולור שנמכרה לענקית הפארמה אופקו ב־2013. הפרופסור מינה את איסופ, חברה־בת של הפניקס, כנאמן לתשלומי המס על העסקה במועדם, אך לטענתו היא לא עשתה זאת. עכשיו הגיעה התביעה נגדה
זה התחיל כסיפור הוליוודי של מדען שמתעשר בזכות עבודתו המדעית, ונגמר בסכנה לחדלות פירעון, וזאת, לטענת המדען, בשל התנהלות רשלנית מצד אחת החברות בקבוצת הפניקס, שהפכה אותו "בן לילה לעבריין מס החשוף לקנסות אסטרונומיים" והביאה לכך ש"עולמו חרב עליו".
בשבוע שעבר הגיש פרופ' פואד פארס תביעה של 21.8 מיליון שקל לבית המשפט המחוזי מרכז נגד חברת הנאמנויות וניהול האופציות איסופ (Esop), חברה־בת של הפניקס פיננסים.
סכום התביעה הוא למעשה הסכום שאותו דורשת ממנו רשות המסים בשל הרווח שהפיק מהחזקתו במניות ענקית הפארמה אופקו, ושאותו אין ביכולתו לשלם, משום ששווי ההחזקות צנח. לטענת פארס, אילו איסופ היתה פועלת כנדרש ממנה, ומוכרת נתח מהמניות במועדים הנדרשים, הוא לא היה מוצא את עצמו תחת הכותרת של עבריין מס, משלם את המסים הנדרשים וגם משאיר בידיו סכום כסף נכבד.
פארס הוא ביולוג ופרמקולוג, פרופסור בן העדה הדרוזית, שמנהל את המעבדה לגנטיקה מולקולרית באוניברסיטת חיפה, וכן מעבדה לגנטיקה בבית החולים כרמל. בנוסף לכך, פארס הוא גם יזם בתחום הביומד. ב־2001 הוא הקים, יחד עם שותפים, את חברת מודיג'נטק, שעסקה בפיתוח טכנולוגיה להשבחת תרופות.
פארס החזיק בכ־40% בחברה, ובשנת 2005, כשהיא מוזגה עם חברה אחרת בשם מודיג'ן, הוא קיבל מניות בחברה הרוכשת. כדי להימנע מתשלום מס, ביקש פארס, וקיבל, מרשות המסים אפשרות לדחות את אירוע המס למועד שבו חברת מודיג'ן תימכר. במאי 2007 מודיג'ן נמכרה לחברה הציבורית פרולור ביוטק. גם העסקה הזו בוצעה באמצעות החלפת מניות. בעלי המניות פנו לרשות המסים וקיבלו שוב אפשרות לדחות את מועד אירוע המס.
האקזיט של פרולור
ב־2013 פרולור ביוטק נמכרה לענקית הפארמה האמריקאית אופקו תמורת 480 מיליון דולר. גם העסקה הזו בוצעה בהחלפת מניות, כשבעלי המניות של פרולור קיבלו לידיהם יותר מ־1.1 מיליון מניות של אופקו במחיר של 8.5 דולרים למניה. חלק מבעלי המניות, כולל פארס, קיבלו מרשות המסים אישור שהעסקה לא תיחשב כאירוע מס באופן מיידי, אך בתמורה הרשות דרשה מבעלי המניות להפקיד את המניות בידי נאמן ש"מצהיר כי הוא מכיר את הוראות הדין ואת הסדר המס המפורט, ומתחייב למלא את ההוראות כפי שנקבעו בהחלטת המיסוי".
עוד נקבע כי הנאמן יוכל למכור מניות של אופקו, גם ללא הסכמת בעלי המניות, כדי לעמוד בהסדרי המס. נקבע שמועד אירוע המס יחול ב־2015 וב־2017, אז ישולם מס עבור מכירה תיאורטית של המניות בשתי מנות. כלומר, גם אם המניות לא יימכרו בפועל. פארס הפקיד את המניות שלו בידי איסופ ומינה אותה לנאמן האחראי על כל תפעול הסוגיה.
בשנת 2020, שבע שנים לאחר האקזיט, רשות המסים זימנה את פארס לדיון במשרדיה בעסקת פרולור ביוטק־אופקו, ובסוף אותה שנה הוציאה לו שתי שומות מס, אחת לשנת 2015 ואחת לשנים 2018-2017. לפי השומה הראשונה, ב־2015 פארס הפיק רווח הון של 33.6 מיליון שקל מההחזקה במניות אופקו, שנסחרו לפי מחיר ממוצע של 14.66 דולר למניה; וב־2017 הפיק רווח נוסף של 16 מיליון שקל, כשמניית אופקו נסחרה לפי מחיר ממוצע של 7.47 דולרים.
פארס הגיש ערעור על השומה, אך בסוף 2021 הערעור נדחה, ובית המשפט קבע שעליו לשלם את מלוא המס שדורשת הרשות, בתוספת קנס, ובסך הכל 21.8 מיליון שקל. לפי פארס, רק כשהרשות זימנה אותו למשרדיה נודע לו לראשונה שהוא לא שילם את המס הנדרש, בעוד הוא סמך על כך שאיסופ תשלם את המס ותטפל בכל הנדרש.
לדברי פארס, איסופ "לא יידעה בשום שלב כי הגיע המועד לתשלום המס המתחייב מעסקת החלפת המניות, אף לא בדיעבד. ככל שהיתה עושה כן, היה מתאפשר לפארס לשלם את המס בזמן אמת, לרבות באמצעות מכירת חלק מהמניות שהוקצו לו והופקדו בידי הנאמנות של הנתבעת".
פארס אף מדגיש בתביעה, שהוגשה על ידי עורכי הדין אסף הומפן ועמרי יעקב ממשרד דורון־טיקוצקי־קנטור־גוטמן־עמית גרוס, כי הוא אישר לאיסופ, בהתאם לדרישת הרשות, למכור את המניות גם בלי ידיעתו כדי לעמוד בהסדרי המס שנקבעו, וכן על מנת לנכות מס במקור. "איסופ לא רק שלא פעלה לניכוי המס במקור בהגיע מועדי התשלום, אלא שהיא לא עשתה זאת עד למועד זה, כך שמדובר במחדל עקבי, חמור ומתמשך".
הקריסה של מחיר המניה
כיום מחיר מניית אופקו עומד על פחות מ־1.5 דולרים, וכל ההחזקה של פארס במניות שווה 6.5 מיליון שקל. כלומר, גם אם ימכור את כל המניות כעת, אין באפשרותו לעמוד בתשלום המס. פארס טוען בתביעה שלסיטואציה הזו, שמקרבת אותו לחדלות פירעון, הוא הגיע בשל ההתנהלות הרשלנית של איסופ. משיחות שערך כלכליסט עם בכירים בחברות נאמנות אחרות עולה כי ככל שפארס לא יצליח לשלם את חובו — או במילים אחרות, ככל שהתביעה נגד איסופ לא תצלח — מס הכנסה עלול לתבוע את איסופ גם כן.
באיסופ סירבו להגיב.
