פרשנותעסקת רכישת מקס היא כאב ראש לאקירוב
פרשנות
עסקת רכישת מקס היא כאב ראש לאקירוב
מימון רכישת מקס על ידי כלל באמצעות מניות וגיוס הון עשויים לדלל את אחזקתו של אקירוב מתחת ל-10%; אקירוב, בעל השליטה באלרוב, מחזיק ב-15% ממניות כלל ומעוניין לקבל היתר שליטה בחברה; בינואר נאלץ אקירוב להזרים 95 מיליון שקל בהנפקת זכויות על מנת לשמר את חלקו בכלל
לאלפרד אקירוב מצפה כאב ראש לא קטן בחודשים הקרובים בעקבות עסקת הענק עליה חתמה כלל החזקות, החברה-האם הציבורית של כלל ביטוח הפרטית. אקירוב, שמחזיק ב-15% מכלל החזקות, נמצא במהלכו של ניסיון להשתלט על החברה לאחר שביקש מרשות שוק ההון היתר שליטה בחברת הביטוח..
כלל הודיעה אתמול על רכישת חברת כרטיסי האשראי MAX, לפי שווי של 2.47 מיליארד שקל, מידי בעלת השליטה קרן ורבורג פינקוס. אחד ההיבטים המעניינים ברכישת מקס היא אופן מימון העסקה.
בדיווח שהוציאה אתמול כלל החזקות ביטוח היא ציינה כי בכוונתה לממן חלק מהעסקה בהקצאה של מניות החברה, באופן כזה שרכיב המניות שתקבל ורבורג פינקוס, שהיא בעלת העיקרית במקס, לא יעלה על 4.99% ממניות כלל. אם נוסיף לכך את המניות שיוקצו לשאר השותפים במקס (המחזיקים כ-30%), הרי שמדובר על הקצאה שתגיע לכ-7% ממניות כלל. מלבד זאת ציינה החברה כי אחת האפשרויות שהיא בוחנת למימון העסקה היא גיוס הון או חוב.
מדובר בסדר גודל מהותי עבור כלל החזקות, שנסחרת כיום לפי שווי שוק של כ-5.7 מיליארד שקל - וכשהיקף העסקה עומד על כ-1.6 מיליארד שקל. בהנחה שחלקו ימומן בכ-7% ממניות החברה הרי שעדיין היא תידרש להביא 1.2 מיליארד שקל למימון העסקה. בהנחת גיוס של כמחצית מהסכום בעלי המניות בכלל ביטוח ידוללו בעוד כ-9%, וגיוס של מיליארד שקל ידלל את בעלי המניות בכלל בכ-15%.
עבור בעל המניות הגדול בכלל ביטוח, אקירוב, מדובר בכאב ראש רציני. אקירוב מחזיק כיום כאמור ב-15% ממניות כלל החזקות ביטוח וכבר הצהיר על כוונתו לבצר את שליטתו על החברה - אקירוב גם לא היסס להביע את עמדתו השלילית על הנהלה החברה, ואף ניסה לפני כשנתיים וחצי להדיח את נוה מתפקידו ללא הצלחה.
מימון רכישת מקס באמצעות מניות וגיוס הון עשויים לדלל את אחזקתו חזרה אל מתחת ל-10%. אלא אם כן הוא יחליט להזרים כסף נוסף ולרכוש עוד מניות כדי לשמור על חלקו. אין זו הפעם הראשונה שכלל ביטוח מבצעת מהלך שמדלל את אחזקותיו של אקירוב ומרחיק אותו מהיעד שלו לבצר את שליטתו בחברה. אקירוב שהחל לרכוש מניות בינואר השנה, כבר נדרש הזרים כסף לחברה כדי לשמור על חלקו , לאחר שזו הכריזה על מהלך של הנפקת מניות.
המחאה של אקירוב מגיעה על רקע דילול קודם שביצעה כלל בהיקף של 500 מיליון שקל בינואר השנה. על פי הנהלת כלל, אילולי גיוס המניות בתחילת השנה, רכישת מקס לא הייתה מתאפשרת מאחר שרוב הנכסים הנזילים שנמצאים בידי כלל היום, מקורם מאותו הון שגיוס בהנפקת המניות הקודמת. אקירוב מצידו טען כי אותה הנפקה בוצעה על בסיס שיקולים זרים תוך רמיזה על רצון לדלל את שיעור אחזקתו בחברה. אקירוב השתתף לבסוף בחודש ינואר השנה באותה הנפקה ורכש מניות תמורת 95 מיליון שקל ושמר על חלקו בשיעור 15% בחברה.
עסקת בעלי עניין?
בשוק ההון תהו אתמול האם העסקה תדרוש את אישור בעלי המניות. על פניו, נראה שלא. זאת, מאחר שמדובר בעסקת מזומן עם רכיב מנייתי, כאשר הרכיב המנייתי שיינתן על ידי כלל לקרן ההשקעות לא יהיה בשיעור של יותר מ-20%. בה בעת, בכירים בענף הביטוח טוענים כי ההחלטה דקווא כן תיזקק לאישרו האסיפה, מאחר שמדובר בעסקה עם בעל עניין כאשר כלל ביטוח, חברה הבת של כלל החזקות מחזיקה היום 9% ב-MAX.
כלומר בעסקה המדוברת כלל משמשת כרוכש (באחזקות) וכמוכר (בחברת הביטוח). ניגוד העניינים הפוטנציאלי יצטרך לעבור בחינה של הרגולטורים. בכלל מסבירים כי כולם יהנו מהעסקה - קרן ההשקעות כבעלת השליטה היא המוכרת העיקרית וכל יתר בעלי המניות מצטרפים אוטומטית במהלך שמכונה בשפה העסקית bring along. כלומר בעלי מניות המיעוט מסתמכים על בעל השליטה וכזה שידאג לאינטרסים שלהם.
חלק מבכירי האוצר לשעבר הסבירו אמש כי העסקה תתקשה לקבל את אישור בנק ישראל. זאת מאחר שהיא מנוגדת לההחלטה של ועדת שטורם שלא למכור את חברות כרטיסי האשראי, לאומי קארד וישראכרט למוסדיים. למעשה גם האחזקה של כלל ומנורה מבטחים היום ב-MAX בשיעור של 9% הצריכה אישור מיוחד של בנק ישראל שהגביל את האחזקה עד 10%, במקרה שהמוסדי מבקש לרכוש ישירות מהבנקים. במובן זה, העסקה של רכישת מקס על ידי כלל החזקות אינה משקפת את צעדי האוצר, שכיוונו לכך שחברות כרטיסי האשראי יתחרו ישירות בבנקים.
