אלקטרה חוששת מהתנגדות המוסדיים: דוחה את ההצבעה על מינוי דח"צית שתמכה באובר-רולינג
אלקטרה חוששת מהתנגדות המוסדיים: דוחה את ההצבעה על מינוי דח"צית שתמכה באובר-רולינג
דבורה אלחנטי אישרה, כדח"צית, להקצות למנכ"ל איתמר דויטשר אופציות בשווי של 24 מיליון שקל תוך עקיפת התנגדות המוסדיים לכך; כעת היא מנסה לשכנע את המוסדיים שלא להתנגד למינוייה לכהונה נוספת בדירקטוריון
אלקטרה דוחה את כינוסה של אספת בעלי המניות שבה תוכננה ההצבעה על מינוי הדירקטורית החיצונית דבורה אלחנטי לתקופת כהונה נוספת. זאת על רקע התנגדות הגופים המוסדיים להחלטות אובר-רולינג, ומחשש שהמוסדיים יתנגדו בשל כך למינוי.
החלטת אובר-רולינג היא החלטה שמתקבלת על ידי הדירקטוריון ועוקפת באופן מוצהר ומנומק את התנגדות אספת בעלי המניות לסוגיה הקשורה למדיניות התגמול ולתנאי כהונתם של נושאי משרה בחברה.
לכלכליסט נודע כי אלחנטי, שהשתתפה בהחלטה כזו באפריל שעבר, ערכה בשבועות האחרונים ביקורים אצל הגופים המוסדיים המחזיקים במניות אלקטרה, בניסיון להסביר את תמיכתה באותה ההחלטה ולשכנעם שלא להתנגד למינויה לתקופת כהונה נוספת.
מאמציה לשכנע את המוסדיים נובעים מכך שהחלטה על מינוי דח"צ, בדומה להחלטה על ענייני תגמול, נדרשת לתמיכה של רוב בעלי מניות המיעוט שמשתתפים באסיפה. כיוון שהמוסדיים מחויבים להצביע באסיפות, בפועל סמכות ההכרעה היא בידיהם. כשבניגוד להצבעות על תגמול, בהחלטות על מינוי דח"צ לא יתאפשר אובר-רולינג.
אלחנטי צפויה לסיים בפברואר את תקופת כהונתה הראשונה כדח"צית בחברה, שנמשכה שלוש שנים.
באפריל 2023 היא לקחה חלק בהחלטת אובר-רולינג שאישרה הקצאת אופציות בשווי של 24 מיליון שקל למנכ"ל איתמר דויטשר, כך שעלות שכרו הגיעה ב-2023 ל-20.5 מיליון שקל.
דויטשר הוא אחד המנהלים המתוגמלים בשוק וקיבל מכניסתו לתפקיד ב-2006 ועד לסוף 2023 שכר בעלות מצטברת של 183 מיליון שקל.
אותה החלטת אובר-רולינג הייתה החמישית שקיבל דירקטוריון אלקטרה מאז 2015 - כולן נגעו לתנאי השכר של דויטשר.
היא התקבלה יממה אחרי שאספת בעלי המניות התנגדה להקצאת האופציות, ברוב מוחץ של 93% מבעלי מניות המיעוט שהשתתפו בהצבעה. מעבר לעניין ההחלטה עצמה, גם משך הזמן המועט שחלף בין התנגדות האספה ובין ההחלטה לעקוף אותה עורר ביקורת על חברי הדירקטוריון.
באוקטובר האחרון זימנה אלקטרה שוב את אספת בעלי המניות וביקשה את אישורה להארכת מועדי המימוש של אותן אופציות. אך שוב רוב מוחץ של 93% מבעלי מניות המיעוט הצביעו נגד, וההארכה לא אושרה.
בתקופה שחלפה מהאובר-רולינג ב-2023 ועד להתנגדות האספה באוקטובר הקשיחו הגופים המוסדיים את התנגדותם למהלכי אובר-רולינג. בדצמבר שעבר ובמרץ השנה הצביעו המוסדיים באסיפות בעלי המניות של החברות מטריקס וביג נגד הארכת כהונתם של הדח"צים איתיאל אפרת ונגה קנז-ברייר, לאחר שאלה תמכו בהחלטות אובר-רולינג.
באופן דומה, באוגוסט נאלצה הדח"צית איילת נחמיאס ורבין להסיר את מועמדותה לתקופת כהונה נוספת במגוריט, לאחר שנציגי המוסדיים הבהירו שלא יתמכו בכהונה נוספת שלה. זאת מאחר שעמדה לצד הנהלת הקרן במאבק מול המוסדיים הפניקס ומור שביקשו להפחית את דמי הניהול שמקבלים מנהלי הקרן.
בהתאם, בסמוך להתנגדות האסיפה של אלקטרה באוקטובר הודיע מנכ"ל בית ההשקעות מיטב אילן רביב, בשיחה עם כלכליסט, כי "מיטב תתנגד להארכת הכהונה של דח"צים באלקטרה שיתמכו באובר-רולינג". מאז החברה לא קיבלה החלטה כזו, וייתכן שהאיום המפורש של מיטב סייע לכך.
במקביל לכל זאת, בתחילת החודש פרסמו רשות ניירות ערך והיועצת המשפטית לממשלה ניירות עמדה המבהירים את הכללים הנדרשים לקבלת החלטת אובר-רולינג, ובתוך כך הדגישו כי "אובר־רולינג הוא לא הכלל, אלא החריג, והוא שמור למקרים מיוחדים בלבד".
לאחר 17 החלטות אובר-רולינג ב-2022 ו-20 כאלה ב-2023, מתחילת 2024 התקבלו שלוש החלטות בלבד. כשגורמים בשוק ייחסו זאת, בין היתר, למהלכי המוסדיים.
בכיר בגוף מוסדי אמר לכלכליסט כי בגוף בו הוא עובד יכריעו בנוגע למינויה של אלחנטי בסמוך למועד הכינוס החדש של האסיפה באמצע ינואר, וכי במקרה הנוכחי זו לא הכרעה קלה.
זאת שכן, להשקפתו: "אין הרבה איתמר דויטשר בשוק ואין הרבה חברות מורכבות כמו אלקטרה, ולכן לא ניתן לקבוע בפשטות שמדובר בהחלטה לא סבירה לגמרי".
