הפניקס ומור גמל תובעות את מגוריט: לבטל את הסכם הניהול
הפניקס ומור גמל תובעות את מגוריט: לבטל את הסכם הניהול
הפניקס ומור גמל ופנסיה מבקשות מבית המשפט המחוזי בת"א לקבוע שחברת הניהול של קרן הריט היא בעלת השליטה בה. הן דורשות להביא את הסכם הניהול מולה לאישור אסיפת בעלי המניות. מגוריט: "קיבלנו חוות דעת משפטיות המגבות את התנהלותנו"
הפניקס ומור גמל ופנסיה מעלות הילוך במאבק נגד קרן הריט למגורים בהשכרה, מגוריט, שבה הן מחזיקות 19.3% ו־6%, בהתאמה. השתיים הגישו תביעה לבית המשפט המחוזי בת"א, בה מתבקש בית המשפט לתת פסק דין הצהרתי, לפיו חברת הניהול של מגוריט היא בעלת השליטה במגוריט עצמה. השתיים מבקשות מבית המשפט להצהיר כי ההחלטה להאריך את ההסכם עם חברת הניהול אינה חוקית ויש לבטלה, ובמקביל להביא אותה לאסיפה הכללית של בעלי המניות של מגוריט לאישור. יש לציין כי ארז רוזנבוך משמש הן כיו"ר חברת הניהול של מגוריט והן כיו"ר החברה עצמה. מגוריט, שנסחרת בת"א בשווי של 578 מיליון שקל, סירבה להיענות עד היום לדרישה של הפניקס ומור להעביר את ההארכה באסיפת בעלי מניות. למור גמל ופנסיה אחזקות מיעוט בחברת הניהול של מגוריט. אתמול ירדה מניית מגוריט ב־5%.
הסכם הניהול הוארך בשבע שנים, שנה וחצי לפני שפג
הסכם הניהול של מגוריט נחתם ב־2016, לשבע שנים עד ספטמבר 2023. לפי ההסכם, חברת הניהול מקבלת 1% משווי נכסי החברה וכן תגמול הוני נוסף. המשמעות היא שלחברת הניהול יש אינטרס שהיקף נכסי החברה יגדל בהתמדה. "דמי ניהול נדיבים אלה מהווים תמריץ לחברת הניהול לבצר את מעמדה מול החברה ועלולים לייצר סיטואציות מוקצנות של דמי ניהול", נטען בתביעה. במרץ 2022 אישר דירקטוריון מגוריט את הארכת הסכם הניהול לשבע שנים נוספות. זאת, בלי אישור של בעלי המניות ובניגוד לחוק החברות. בישיבה לא נכחו נציגי חברת הניהול. הפניקס ומור טוענות כי הארכת הסכם הניהול לא עולה בקנה אחד עם ממשל תאגידי והוראות הדין.
לאחר שמגוריט סירבה להיענות למכתבים קודמים של התובעות בנוגע להארכת הסכם הניהול, החליטו האחרונות, בצעד תקדימי, לפנות לבית המשפט. הפניקס ומור טוענות עוד שהעובדה שמגוריט "אצה רצה", להאריך את הסכם הניהול שנה וחצי לפני סיומו מעלה סימני שאלה בנוגע לשיקולים בבסיס ההחלטה.
קרן הריט בתשתיות קיסטון וקרן הריט בנדל"ן ריט 1 הובאו בתביעה כדוגמאות. לגבי קיסטון, נטען שרשות ני"ע רואה בחברת הניהול שלה כבעלת שליטה בקרן; ואילו לגבי ריט 1 נטען שמקיימת אסיפת בעלי מניות במקרים של החלטות הקושרות בין חברות הניהול לחברה. התובעות מדגישות שביקשו מרוזנבוך את המסמכים הרלוונטים לאישור ההחלטה, אבל לא נענו, ולכן פנו לבית המשפט.
ארבעה דירקטורים מכהנים מטעם חברת הניהול
הגופים טוענים עוד כי בניגוד לחברות ציבוריות מן השורה, דמי ניהול של חברה מנהלת בקרן ריט נגזרים משווי נכסיה. עד אוגוסט 2020 מגוריט גבתה 1% משווי הנכסים שבניהולה, אך בשל השפעות הקורונה, התנדבה ההנהלה, בהובלת רוזנבוך, להפחית את דמי הניהול ל־0.712% עבור נכסים בשווי של של עד 2 מיליארד שקל, ל־0.6% עבור נכסים בשווי של בין 2 למיליארד שקל לבין 3 מיליארד שקל, ל־0.55% עבור נכסים בשווי שבין 3 מיליארד שקל ל־4 מיליארד שקל ו־0.5% עבור נכסים בשווי של יותר מ־4 מיליארד שקל.
דמי הניהול הכוללים שנגבו ב־2021 במגוריט עמדו על 22.8 מיליון שקל. בחידוש הסכם דמי הניהול, הסכימה חברת הניהול לקחת על עצמה גם את הוצאות שכר עובדי החברה, שעומדות על 6-5 מיליון שקל בשנה.
דירקטוריון מגוריט מונה 4 דירקטורים רגילים מטעם חברת הניהול: עו"ד רוזנבוך, עו"ד חיים ויספיש, אורנה בכור הוזמן וגיא פרג. שלושת הדח"צים הם יצחק בורבא, ריטה בעל-טכסא וירון זלצמן ושתי דב"תיות הן יפעת זק אדורם ואיילת נחמיאס ורבין. מתי דב מכהן כמנכ"ל החברה, ששכרה את שירותיו של עו"ד צבי אגמון ללוות אותה בתהליך. התובעות מציינות כי תקנון החברה מחייב בחירת חברת ניהול בהליך מסודר עם סיום תקופת כהונתה של חברת הניהול הנוכחית, עוד נקבע כי במידה וחברת הניהול תוחלף יופחת מחיר מימוש האופציות שבידי חברת הניהול במחצית בסוג של קנס, מה שמחזק את מעמדה של חברת הניהול. עוד עובדה מעניינת היא שדמי הנ יהול יופחתו במידה שההסכם יחודש לתקופה נוספת, כשגם עובדה זו מהווה תמריץ לחברה לחדש את ההסכם עם חברת הניהול. "זה מהלך שמטרתו לבצר את החלטת החברה בדבר הארכת הסכם הניהול", טוענות מור והפניקס.
נגד מגוריט קיימת תביעה ייצוגית מ־2020, שטוענת כי בעלי השליטה בה פועלים בניגוד עניינים. על פי התביעה, הם גייסו הון ב־2019 באופן שקיפח את בעלי המניות שאינם בעלי השליטה, ומושכים ממנה רווחים שלא כדיבידנד.
בדיווח לבורסה לגבי התביעה של הפניקס ומור מסרה מגוריט כי "מבלי להיכנס לעובי הקורה של המחלוקות שבין החברה לאותם בעלי מניות, כי החברה פעלה ופועלת בליווי יועצים משפטיים מהשורה הראשונה ואף קיבלה מספר חוות דעת משפטיות המגבות את התנהלותה בסוגיות שבמחלוקת ובכלל זה את אופן הארכת הסכם הניהול שבין החברה לבין חברת הניהול".
