קפריקורן על המיזוג עם ניו-מד הישראלית: בעלי המניות המתנגדים לעסקה מסכנים את החברה
קפריקורן על המיזוג עם ניו-מד הישראלית: בעלי המניות המתנגדים לעסקה מסכנים את החברה
במצגת שפרסמו החברה הבריטית וניו-מד של יצחק תשובה הן טוענות כי רק עסקת המיזוג תשרת את בעלי המניות של קפריקון. לדבריהן, המתנגדות למהלך מתבססות על שורה של הנחות פיננסיות שגויות
חברת חיפושי הנפט והגז קפריקורן הבריטית (Capricorn) יוצאת בביקורת חריפה על בעלי המניות המתנגדים לעסקת המיזוג עם ניו-מד אנרג'י של קבוצת דלק.
במכתב ובמצגת שהוציאו קפריקון וניו-מד מפורטות ההנחות השגויות לשיטתן עליהן מתבססים המתנגדים. המסמכים פורסמו לקראת כינוס אסיפה כללית של קפריקורן לפי בקשת קרן ההשקעות האקטיביסטית פאליסר, המחזיקה ב-7% ממניות קפריקורן ומובילה את הגופים המתנגדים למיזוג.
באסיפה שנקבעה ל-1 בפברואר יתקיים דיון בבקשתה של פאליסר להחלפה של שבעה מחברי דירקטוריון קפריקורן בשישה נציגים מטעמה, ובהם הישאם מקאווי המצרי, שכיהן כמנהל אזור צפון אפריקה בחברת בריטיש פטרוליום (BP).
בחודשים האחרונים דווח ב"כלכליסט" ובמספר כלי תקשורת בעולם על התנגדות הולכת וגוברת של משקיעים בחברת קפריקורן הבריטית לעסקת המיזוג. 39% מהמשקיעים בחברה הודיעו על כוונתם להתנגד לעסקה, ובהם שלושת מחזיקי המניות הגדולים בחברה.
בעת החתימה על מזכר ההבנות לביצוע המיזוג בספטמבר האחרון נסחרה קפריקורן בבורסה של לונדון בשווי של 815 מיליון ליש"ט. כיום שווי החברה הוא 790 מיליון ליש"ט, ומחיר המניה עומד על 2.41 ליש"ט. שווייה של ניו-מד בעת החתימה על מזכר ההבנות עמד על 10.5 מיליארד שקל, וכיום עומד על 9.1 מיליארד שקל.
על פי מתווה מזכר ההבנות למיזוג, המשקיעים בקפריקורן יקבלו דיבידנד של 620 מיליון ליש"ט (המייצג שווי מניה של 2.71 ליש"ט), ויחזיקו ב-10% ממניות החברה הממוזגת שתיסחר בבורסה בלונדון.
את המאבק במיזוג פתחה כאמור פאליסר, שגייסה תמיכה גוברת של משקיעים נוספים. הקרן ותומכיה טוענים בין היתר כי תנאי המיזוג אינם משקפים את שווייה האמיתי של קפריקורן. זאת בעיקר לנוכח הביקוש הגובר למאגרי גז טבעי שמקורם אינם ברוסיה, מאז פלישתה לאוקראינה. לטענת המתנגדים, מהלכי התייעלות ואסטרטגיה שונה יכולים להוביל את קפריקורן לשווי מניה של 4 ליש"ט, וחלוקת הדיבידנד בהתאם צריכה להיות 700 מיליון ליש"ט.
כחלק מהמאבק בנתה פאליסר (שבעבר הביעה התנגדות גם לניסיון המיזוג שכשל בין קפריקורן לחברה הבריטית טולואו) אתר בשם reformcapricorn.com, שבו מופיעות הצהרות חתומות של משקיעים בחברה על התנגדותם לעסקה. באתר מופיעים גם מצגת המתייחסת לחוסר האמון של הקרן בהנהלה הנוכחית של קפריקורן ועיקרי הסיבות להתנגדות לעסקה.
במצגת התגובה הטענה המרכזית של ההנהלה הנוכחית בקפריקורן היא שהתוכנית של פאליסר לגידול בשווייה של קפריקורן נשענת על הנחות שגויות.
ראשית, לשיטת קפירקורן, בעוד בפאליסר טוענים שניתן להחזיק מזומן עודף למחזיקי המניות בסכום של 620 מיליון דולר בטווח הקצר, ההנהלה טוענת שהסכום המדובר הוא 500 מיליון דולר בלבד. אם העסקה תתרחש, כך לפי הנהלת קפריקורן, הכנסות החברה יאפשרו חלוקת דיבידנד של 620 מיליון דולר. כמו כן בעוד בתוכנית של הקרן לשיקום החברה נטען ששווי השוק של החברה הוא 1.1 מיליארד דולר, ההנהלה של קפריקורן טוענת ששווי החברה הוא 866 מיליון דולר בלבד. העסקה עם ניו-מד מעריכה את החברה בשווי של 920 מיליון דולר.
עוד טוענים בהנהלת קפריקורן, מעבר לביקורת על הערכות שווי גבוהות מדי לעמדתם, שהתוכנית של הקרן האקטיביסטית דורשת לקיחת סיכונים משמעותיים והשקעות רחבות שבמצבה הנוכחי של קפריקורן אינם אפשריים, בעיקר בשל מחסור בהון זמין. לדבריהם, המיזוג עם ניו-מד ירחיב את ההון והמזומן שברשות החברה, ובכך יאפשר את תוכנית הפיתוח של מאגרי החברה במצרים.
לדברי גורם בפאליסר על מועד קביעת האסיפה הכללית: "קביעת התאריך המזורזת של האסיפה הכללית רחוקה מהתנהלות מקיפה ושקופה שאנו קוראים לה. הבקשה שלנו – לאפשר לכל דירקטוריון שייבחר זמן מספיק להחליט על הדרך הטובה ביותר להתקדם קדימה - נתמכת על ידי מחזיקי מניות רבים".
בידיעות קודמות בנושא בכלי תקשורת זרים בחרו בקפריקורן שלא להגיב לסיכויים של מחזיקי המניות למנוע את עסקת המיזוג.
מניו-מד נמסר בתגובה: "לא חל שינוי בתנאי העסקה כפי שנחתמו בהסכם לפני שלושה חודשים, ואין כל כוונה לבצע שינויים בהמשך. בהתאם למתוכנן, שתי החברות צפויות להביא את העסקה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות. למיטב ידיעתנו, האסיפה הכללית של קפריקורן צפויה להתכנס בזמן הקרוב כדי לדון בעסקה ולהצביע עליה, ומטעמים מובנים לא נתייחס לתהליך פנימי שמתקיים בחברות אחרות".
עד כה ניו-מד לא התייחסה למאבק המשקיעים בקפריקורן על המיזוג, אף שבמסמכים שיצאו השבוע למשקיעי קפריקורן מופיע הלוגו של שתי החברות יחדיו. בניו-מד טוענים שמדובר בפורמט אחיד שנקבע בעת המיזוג ומדובר במסמך של קפריקורן בלבד.
החברה דיווחה בעת החתימה על מזכר ההבנות על המכשולים הצפויים והצורך באישור בעלי המניות, אך בחרה שלא להתייחס להתנגדות הנוכחית של המשקיעים בקפריקורן. זאת אף שהנהלת החברה הישראלית כן ראתה לנכון להתמודד עם טענות המשקיעים בקפריקורן במספר מסמכים שמופיעים באתר החברה הבריטית. ברקע הדברים, אתמול אישר בית המשפט העליון לניו-מד אנרג'י לדחות את אסיפת המשקיעים לאישור המיזוג עד 2 באפריל 2023.
