בלעדיאייל לפידות רוצה לחטוף לצחי חג'ג' את רכישת המניות בבזן
בלעדי
אייל לפידות רוצה לחטוף לצחי חג'ג' את רכישת המניות בבזן
לפידות מנהל מגעים עם נאמן האג"ח של פטרוכימיים, שמניותיה משועבדות למחזיקים, להעמיד להם מימון לרכישת מניות בזן שהחברה לישראל סיכמה על מכירתן לאחים חג'ג'. העילה: זכות סירוב ראשונה שקיימת לשותפות בבזן, למכירת מניות השליטה
הסכם גרעין השליטה בבזן פתח אפשרויות חדשות: אייל לפידות, לשעבר מנכ"ל הפניקס ושיכון ובינוי, הוא הגורם הבולט שמנהל מגעים עם נושי פטרוכימיים להעמיד לרשותם מימון לרכישת מניות השליטה של בזן מידי החברה לישראל של עידן עופר. ל"כלכליסט" נודע כי אל לפידות חבר היזם אריאל שוב, שמחזיק בנתח משמעותי מקרקעות פי גלילות. השניים מנהלים מו"מ שלפיו יעמידו מימון לרכישת 16.7% מבזן מידי עידן עופר, תוך כניסה לנעליהם של האחים צחי ועידו חג'ג', וקבלת אופציה לרכישת מניות אלה בתוך שנתיים.
פטרוכימיים, שותפתה של החברה לישראל בהסכם השליטה בבזן, מחזיקה ב־15.5% מבזן ובזכות סירוב ראשונה לרכוש את המניות מידי החברה לישראל תמורת 550 מיליון שקל - במקום 588 מיליון שקל בניכוי דיבידנד שנוכה. זאת, בהמשך לעסקה שעליה חתמה החברה לישראל ב־17 באפריל למכור לקבוצת חג'ג' 16.7% מבזן, בכפוף לכך שפטרוכימיים תוותר על זכות הסירוב. המניות נמכרו במחיר של 1.1 שקלים למניה.
גרעין השליטה הוא 30% ממניות בזן שמוחזקות על ידי החברה לישראל (16.7%) ופטרוכימיים (13.3%), על פי הסכם השליטה בבזן שנחתם ב־2009. פטרוכימיים שנשלטת על הנייר בידי דיוויד פדרמן, יעקב גוטשטיין ואלכס פסל, נשלטת מעשית בידי נושיה, בעלי האג"ח, שלהם היא חייבת 1.3 מיליארד שקל ונמצאת בפיגור בתשלום של 419 מיליון שקל. החברה סובלת מגירעון של 889 מיליון שקל בהונה העצמי, בעיקר בשל הפער בין שווי מניות בזן שבידיה - 728 מיליון שקל - לבין יתרת החוב.
בשבוע שעבר דיווחה פטרוכימיים כי קיבלה הצעות בכתב מכמה גופים שמעוניינים לממן את הפעלת זכות הסירוב לרכישת כל מניות גרעין השליטה שנמכרו על ידי החברה לישראל לקבוצת חג'ג'. פטרוכימיים מעוניינת להפעיל את זכות הסירוב כדי ליהנות מהעובדה שהמניות נמכרו על ידי החברה לישראל במחיר של 1.1 שקלים למניה (1.05 שקלים לאחר דיבידנד), בעוד מחיר המניה בבורסה הוא 1.37 שקלים. רכישת המניות מגלמת הזדמנות עסקית להגדיל את נכסיה של פטרוכימיים ולהגדיל את ההחזר למחזיקים.
מדובר גם בהזדמנות, בתנאים חריגים במיוחד, גם לבעלי המניות של פטרוכימיים, ליהנות מאפסייד אם מחירי הנפט יעלו. מדובר בהלוואה של 550 מיליון שקל שיעניקו הגורמים שייכנסו לנעלי פטרוכימיים כדי שהיא תממש את זכות הסירוב. הנושים, המלווים בידי עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני מציעים לרוכשים שיעבוד על המניות ובנוסף אופציה לשנתיים לרכוש אותן במחיר שבו רוכשת אותן פטרוכימיים. זאת, בתמורה להשתתפות עתידית באפסייד אפשרי לרוכשים, אם יממשו את האופציה, לפטרוכימיים ונושיה.
ככל הידוע לפידות ושוב מכוונים למימוש האופציה וכניסה לגרעין השליטה בבזן תוך נסיון אפשרי עתידי לרכוש גם את המניות של פטרוכימיים בבזן כדי להגיע לאחזקה של 30% בחברה.
שוב הוא בעל רקע נדל"ני ובעל מניות מהותי, כאמור, בחברת פי גלילות שמחזיקה בשטח של 164 דונם שרובו מושכר לחברות ליסינג והשכרת רכב. לפידות, שנחשב לאחד המנכ"לים המוערכים בשוק ההון, כיהן כמנכ"ל הפניקס והעלה את החברה אל מעמד של שתי החברות הגדולות בתחום הביטוח, ולאחר מכן מונה מנכ"ל שיכון ובינוי, תפקיד ממנו הודח כעבור שנה בלבד, ביולי 2020, על רקע חיכוכים מול תמיר כהן נציגו של בעל השליטה נתי סיידוף.
פטרוכימיים שנשלטת על הנייר בידי דיוויד פדרמן, יעקב גוטשטיין ואלכס פסל, נשלטת מעשית בידי נושיה, בעלי האג"ח, שלהם היא חייבת 1.3 מיליארד שקל ונמצאת בפיגור בתשלום של 419 מיליון שקל
לפידות, שצבר הון מוערך של יותר מ־200 מיליון שקל כמנכ"ל, החליט להקים את לפידות אחזקות - שדרכה הוא מתמודד על ההלוואה לפטרוכימיים וניצול האופציה בגינה. לפידות אחזקות פעילה בתחום המימון באמצעות חברת ארכימדס שנחשפה אתמול רשמית, ובתחומים נוספים. לפידות כיהן בשנים 2008-2005 כמנכ"ל דלק ישראל והיה בעל קשר גם לדלק אירופה ודלק יו.אס. שהחזיקו בבתי זיקוק, כך שהוא בעל נסיון בתחום האנרגיה ומאמין כנראה בתחום. על פי גורמים שמעורים בנושא, ואשר שוחחו עימו, מטעם בעלי האג"ח ופטרוכימיים עצמה, השאיפות שלו ושל שוב בעסקה הן גם נדל"ניות.
עם זאת, שני מכשולים מהותיים עומדים בפני עסקה של מימון ואופציה לרכישה: האחד הוא קוצר הזמן. האופציה היא ל־45 יום, שמתוכם חלפו כבר 15 ימים. 30 יום הם פרק זמן קצר מדי לסיכום. מכשול שני שעלול לסכל את הפעלת זכות הסירוב הוא הבקשה שהגיש נאמ"ן אג"ח ח' של פטרוכימיים, משרד רזניק פז נבו, לממש את השעבוד שיש למחזיקים ולמנות כונס נכסים לפטרוכימיים, שבעלי אג"ח ח' מחזיקים בשעבוד על 8.47% ממניותיה. חובה של פטרוכימיים למחזיקי סדרה ח' עומד על 391 בעוד שווי המניות המשועבדות לטובתם הוא קרוב ל־400 מיליון שקל, והמחזיקים בסדרה זו לא רוצים להיות חשופים לתנודות בשער המניה. מול לפידות ושוב מתארגנות עוד שתי קבוצות של אנשי עסקים, כל אחת מהן עם 6-5 שותפים, שמנסות להיכנס בנעלי חג'ג'. עם זאת, כרגע לפידות הוא המועמד הרציני ביותר אם יגבר על המכשולים הקיימים בדרך של כל מתמודד.
פטרוכימיים, שמנוהלת על ידי רפי ערד, הציעה בתגובה לבעלי האג"ח להפסיק את הליכי הכינוס ומימוש השעבודים, וכחלק מהסדר החוב, פטרוכימיים תממש את זכות הסירוב הראשונה באמצעות מימון של משקיעים פוטנציאליים, ותרכוש את מניות זכות הסירוב כך ששיעור אחזקתה של פטרוכימיים בבזן יעלה ל־32.2%. לאחר מימוש זכות הסירוב החברה תציע למחזיקים לקבל לידיהם בהסדר, בתנאים מסוימים לכל סדרה, מניות בזן בשווי החוב או לפי חלקם בשעבוד הסדרה הספציפית.
עסקי האשראי החוץ–בנקאי פורחים - פתיחה טובה לארכימדס
חברת האשראי החוץ־בנקאי ארכימדס, שהקים אייל לפידות ומנוהלת בידי טלי ריצ'מן, העמידה ברבעון הראשון של 2022 - שהוא גם הרבעון הראשון לפעילותה - אשראי של 240 מיליון שקל. זוהי פתיחה טובה לחברה שפועלת בתחום ניהול הנדל"ן ולפידות מחזיק במרבית (כ־60%) ממניותיה, שהעמידה 580 מיליון שקל נוספים במסגרת דרישות ערבויות חוק המכר ל־10 פרויקטים בתחום ייזום הנדל"ן למגורים.
ארכימדס גם מצויה במגעים מתקדמים לליווי של 15 פרויקטים נוספים, בהיקף של כ־650 מיליון שקל.
הקמתה של ארכימדס על ידי לפידות, יחד עם ריצ'מן (35%) ורועי יקיר (5%), דווחה לראשונה ב"כלכליסט". החברה החלה לפעול, כאמור, בתחילת השנה. יקיר, שניהל את שיכון ובינוי אנרגיה ובעבר היה מנהל ההשקעות הראשי בהפניקס ובכלל ביטוח, משמש כבעל מניות בחברה ויו"ר ועדת האשראי שלה ולפידות כיו"ר. בתפקידה האחרון ריצ'מן, המנכ"לית, ניהלה את מערך הנדל"ן של בנק דיסקונט.
לפידות שימש בעבר מנכ"ל קבוצת הביטוח והפיננסים הפניקס וכמנכ"ל חברת שיכון ובינוי. ארכימדס עוסקת במימון נדל"ן באמצעות מתן חוב בכיר, חוב מזנין, שהוא השלמה של הון עצמי, וביצוע שותפויות פיננסיות במיזמי התחדשות עירונית.
