מה שביטוח: הפניקס וכלל יכריעו את גורל עסקת בעלי העניין באיילון
מה שביטוח: הפניקס וכלל יכריעו את גורל עסקת בעלי העניין באיילון
ווישור גלובלטק צריכה לפרוע בשנה הקרובה 50 מיליון שקל ובקופתה 44 מיליון שקל בלבד; יום לפני סיום הדוחות נטלה הלוואה של 25 מיליון שקל; מיום הקמתה ווישור ביטוח נדרשה להזרמת בעלים של 41 מיליון שקל; אבל בנימוקי עסקת בעלי העניין מוצגות בעיקר היתרונות
בעל השליטה לשעבר באיילון ביטוח, נגה רחמני, שמחזיק ב־3% ממניות החברה, שלח הודעת עמדה ובה הוא מעלה שלל טענות ותהיות ביחס לעסקת ווישור־איילון, שבמסגרתה חברת ווישור גלובלטק שבשליטת (39.5%) אמיל ויינשל מבקשת למכור את ווישור ביטוח, חברה־בת בבעלותה המלאה, לחברה־בת אחרת שלה, איילון ביטוח, תמורת מניות של איילון ביטוח. השלמת העסקה תגדיל את ההחזקה של ווישור גלובלטק באיילון ביטוח מ־67.3% לשיעור של 73.9%, ותוביל את איילון להיות החברה שמרכזת את כל פעילות הביטוח של ווישור גלובלטק בישראל.
ההחלטה למזג את ווישור ביטוח ואיילון ביטוח מחייבת אישור של בעלי מניות המיעוט, שמחזיקים ב־37% ממניות חברת הביטוח איילון. המשמעות היא שהעסקה תצטרך לקבל את אישורן של הפניקס (6%), בעלת העניין היחידה באיילון ביטוח מלבד ווישור גלובלטק; וכלל ביטוח, שמחזיקה בפחות מ־5% באיילון ולכן אין לה חובת דיווח. לכאורה, השתיים מתחרות בווישור ובאיילון ביטוח.
הודעת העמדה התפרסמה אתמול, יממה לפני מועד כינוס האספה הכללית המיוחדת של בעלי מניות איילון, שיתבקשו להצביע היום על העסקה. באיילון החליטו לפרסם את הודעת העמדה של רחמני אף שהמועד האחרון להגיש הודעת עמדה חל לפני יותר משבוע, וזאת "על מנת למנוע לזות שפתיים". עוד מציינים באיילון שתוכן ועיתוי המסמך שהוגש על ידי רחמני חושפים חוסר תום לב, כיוון שלא צוין בו שהצדדים מצויים בהליכים משפטיים.
רחמני מעלה, בין היתר, תהיות ביחס לנתונים שעולים מהערכות השווי שהוכנו על ידי חברת הייעוץ פרומתאוס, וששימשו לצורך קביעת יחס החלפת המניות בין איילון לווישור. רחמני מצביע על ציטוט מתוך הערכת השווי, ולפיו מיום הקמתה, ווישור ביטוח גייסה 41.3 מיליון שקל מהחברה־האם שלה, ושנראה כי אלמלא גיוסים אלה החברה היתה מתקשה לעמוד בדרישות ההון שלה. רחמני שואל: "האם הוועדה ודירקטוריון החברה מבקשים להעביר נטל זה מכתפי סגן יו"ר איילון אמיל (ויינשל — י"ר) ושותפיו אל כתפי בעלי המניות של איילון?".
במכתב התגובה של איילון לרחמני נכתב שחברת הביטוח דוחה את האמור במכתב שהתקבל ממנו ושכל ההיבטים המהותיים הרלבנטיים לעסקה נבחנו במסגרת הליך סדור, שהתנהל במשך תקופה ארוכה על ידי ועדה בלתי תלויה בליווי יועצים מקצועיים בלתי תלויים בתחומים השונים. עוד נמסר כי הזימון לאספה, הכולל גם את דו"ח העסקה, מפרט את המידע שנדרש לפרסם בהתאם לדין בקשר עם העסקה.
באיילון סבורים שהקמת זרוע דיגיטלית עצמאית, במסגרת חברה נפרדת, במקביל לשימור האסטרטגיה למכור מוצרי ביטוח באמצעות סוכנים, צפויה לסייע לקבוצה בתחרות מול חברות הביטוח הישירות. מהדיווחים לבורסה עולה שבאיילון בדקו חלופות שונות והגיעו למסקנה שהאופציה המיטבית היא רכישת ווישור ביטוח, שיש לה כבר מערכת דיגיטלית בעלת יעילות מוכחת.
מהדו"חות הכספיים האחרונים של ווישור גלובלטק עולה כי לחברה יש את המקורות הנדרשים למימון הפעילות שלה בעתיד הקרוב. נכון ליום 31 בדצמבר 2023, מצבת ההתחייבויות של החברה מסתכמת ב־217 מיליון שקל, מתוכם 110 מיליון שקל לתאגידים בנקאיים, והיתרה, 107 מיליון שקל, לתאגידים שאינם בנקאיים. החוב הלא בנקאי כולל שתי הלוואות שניתנו לווישור גלובלטק במסגרת העסקה לרכישת השליטה באיילון מחברת רחמני השקעות. מדובר בהלוואת מוכר של 62.5 מיליון שקל, ששימשה את ווישור לתשלום חלק מתמורת רכישת מניות איילון ביטוח, ובהסכם המחאת זכויות והלוואה של 55 מיליון שקל. עיון במאזן של ווישור גלובלטק מגלה שלחברה יש הון חוזר חיובי של כ־13 מיליון שקל, שנגזר מנכסים שוטפים של 49 מיליון שקל, רובם במזומן, ומנגד התחייבויות שוטפות של 36 מיליון שקל. כמו כן, בביאור על "סיכון הנזילות" של החברה, מצוין שבשנה הקרובה ווישור גלובלטק נדרשת לפרוע התחייבויות פיננסיות (כולל ריבית) בסכום של 50 מיליון שקל. זאת בשעה שבסוף 2023 היו בקופת החברה מזומנים בהיקף של 44 מיליון שקל.
לפי דו"ח יחס כושר פירעון ליום 30 ביוני 2023, שמתבסס על תמהיל ההשקעות וההתחייבויות הביטוחיות לאותו יום, לאיילון ביטוח יש יחס כושר פירעון כלכלי שגבוה מ־100%. אולם בהתאם למדיניות ניהול ההון שאושרה בדירקטוריון איילון ביטוח, חלוקת דיבידנד תתבצע רק אם לאחר החלוקה איילון ביטוח תעמוד ביעד ההון ללא התחשבות בהוראות המעבר לתקופת הפריסה. לפיכך, חלוקת דיבידנד מאיילון ביטוח לבעלי המניות שלה, ובראשם ווישור גלובלטק, אינה מתאפשרת בשלב זה. חלוקת דיבידנד מווישור ביטוח גם היא איננה אפשרית, מכיוון שהאחרונה לא עומדת ביחס כושר הפירעון המאפשר חלוקת דיבידנד.
בדו"ח של ווישור גלובלטק מצוין במפורש כי "החברה בוחנת באופן שוטף חלופות שונות למימון פעילותה, ולצורך עמידה בהתחייבויותיה הקיימות ו/או העתידיות. בכלל זה: גיוסי הון ו/או חוב, גיוס אשראי בנקאי, מכירת שטרי הון שניתנו לטובת החברה, וכיוצא בזה, בשים לב להתחייבויות החברה כאמור, ולזמני הפירעון בהם היא מחויבת".
במרץ השנה, יום לפני פרסום הדו"ח התקופתי לשנת 2023, ווישור התקשרה בהסכם עם תאגיד בנקאי, שלפיו תועמד לרשות החברה מסגרת אשראי ל־365 ימים. במהלך התקופה הזאת ווישור תוכל ליטול מהתאגיד הבנקאי הלוואות בסכום של עד 25 מיליון שקל, לתקופה מקסימלית של 36 חודשים ממועד חתימת הסכם המסגרת. לפי תנאי ההסכם מול הבנק, הריבית על ההלוואות תשולם מדי חצי שנה, וההלוואות יישאו ריבית משתנה בטווח שבין 3%-2% בתוספת על בסיס הפריים. האשראי וההלוואות מותנים בכפוף לרישום שעבוד קבוע ראשון בדרגה, על מלוא הזכויות של ווישור גלובלטק, מכוח כתב ההתחייבות הנדחה שהונפק לה על ידי איילון ביטוח.
