רשות ני"ע מסדירה את מעמד חברות הניהול בקרנות הריט
רשות ני"ע מסדירה את מעמד חברות הניהול בקרנות הריט
הרשות פרסמה שורה של שינויים להגברת השקיפות וניהול תקין בקרנות ריט, כולל סיווג חברות ניהול כבעלות שליטה, הגבלת דמי ניהול הקשורים לשווי נכסים, וחובת אישור משולש בעסקאות עם עניין אישי
רשות ניירות ערך מסדירה את מעמד חברות הניהול בקרנות הריט. הרשות פירסמה היום (ג') עמדה שתגביר את השקיפות בחברות בשלושה נושאים מרכזיים: הגדרת קריטריונים ברורים לסיווג חברת ניהול כבעלת שליטה, קביעת מנגנוני אישור שקופים להסכמי ניהול, והבהרת סוגיית העניין האישי בעסקאות רכישת נכסים.
אחת הביקורות המרכזיות על קרנות הריט היא הקשר שבין דמי הניהול שמקבלת החברה ושווי הנכסים שבקרן. כיוון שדמי הניהול נגזרים לעתים משווי הנכסים, לקרנות יש אינטרס לקדם עסקאות בשווי גדול לנכסי הקרן.
ברשות ניירות ערך טוענים שבמקרים שבהם יש קשר משמעותי בין שווי הנכסים לדמי הניהול, ייתכן שיש לראות את העסקה ככזו שבה יש למנהלי הקרן עניין אישי.
כדי לבחון את סוגיית העניין האישי ישקלו ברשות שלושה גורמים: אופן רכיבי התגמול לחברת הניהול; היקף דמי הניהול הנגזרים מהעסקה והיקף העסקה ביחס לכלל נכסי החברה. במקרים שבהם יש עניין אישי לחברה, העסקה דורשת אישור משולש (בדומה לעסקאות בעלי עניין אחרות) הכולל את אישור ועדת תגמול, דירקטוריון ואספה כללית.
שינוי מרכזי שמקדמת הקרן הוא סיווג של חברת ניהול כבעלת שליטה בקרנות. בעמדה החדשה של הרשות מפורטים התנאים המרכזיים שבגינם תוכר חברת ניהול או קרן ריט כבעלת שליטה בחברה.
כדי לקבוע האם קרן ריט היא בעלת השליטה בחברה תתחשב הרשות בנושאים הבאים: שיעור האחזקה של חברת הניהול בקרן; היכולת למנות את דירקטוריון החברה; היכולת למנות ולסיים את את תפקידו של מנכ"ל; היכולת להחליף את חברת הניהול – כך למשל אם ישנם מנגנונים המחייבים את הקרן בתשלום מענקי פרישה גבוהים לחברת הניהול במקרה שתוחלף.
בין היתר העמדה מתייחסת ליכולת למנות דירקטורים ומנכ"ל בחברה ושיעור ההחזקה של הקרן בחברה. בנוסף, עמדת הרשות לניירות ערך קובעת שהסכם ניהול הכולל תשלום בגין שירותי מנכ"ל או דירקטורים יחויבו בדומה לדרישות חוקי החברות לתגמול של מנכ"ל ודירקטורים, ביניהם אישור אסיפת בעלי מניות. "בכל מקרה אחר, הסכם הניהול הכולל תגמול בגין שירותי מנכ"ל או שירותי דירקטורים (ובכלל זה חידוש או תיקון שלו) מחייב אישור בהתאם לדרישות על פי הדין לצורך תגמול של מנכ"ל ודירקטורים, בהתאמה".
