בלעדיהחל הליך במבי לפתרון הסכסוך של משפחת שוורץ בעמינח
בלעדי
החל הליך במבי לפתרון הסכסוך של משפחת שוורץ בעמינח
המנכ"ל המודח רוני שוורץ (16.7%) מחפש רוכש שישאיר אותו בתפקיד. אחיו, שירי וזיו (16.7% כ"א), ודודו אמנון (50%), מחפשים רוכש למניות המיעוט, בעל ניסיון ניהולי. הצדדים החלו בפגישות עם קרנות השקעה וגופים מוסדיים. בין המתעניינים: קרן קדמה
בני משפחת שוורץ בדרך להפרדת כוחות בחברת המזרנים עמינח. ל"כלכליסט" נודע כי בני המשפחה החלו בתהליך היפרדות, במנגנון במבי יוצא דופן.
בצד אחד של העסקה נמצא רוני שוורץ, מנכ"ל החברה, שמחזיק ב־16.67% מהמניות. בצד השני נמצאים אחיו ואחותו, זיו ושירי, שמחזיקים כל אחד ב־16.67%, ודודו אמנון שוורץ, שמחזיק ב־50% מהמניות.
בחודש אוגוסט האחרון הגיע הסכסוך הקשה והמתמשך בין רוני לאחיו ודודו לסיום, כשבית הדין הארצי לעבודה התיר לפטר את רוני מתפקיד מנכ"ל החברה. רוני ואמנון שימשו כמנכ"לים משותפים ורוני ביקש מבית המשפט למנוע את הדחתו, ונדחה.
כבר בשנת 2020 אמנון שוורץ ואחייניו, זיו ושירי, החליטו להפסיק את כהונתם של כל בני המשפחה בחברה ולהישאר בדירקטוריון בלבד. רוני שוורץ, ששימש כמנכ"ל החברה ועפ"י ההחלטה אמור היה להפסיק את כהונתו, יצא למאבק וטען כי רק האסיפה הכללית של הדירקטוריון, שבה הוא מחזיק בזכות וטו, מוסמכת לפטרו. כבר אז דובר על הליך היפרדות אפשרי בין הצדדים. עתה ההליך מגיע לרגע האמת.
בהליך במבי, כל צד מציע מחיר לרכוש את מניות הצד שכנגד. אמנון, זיו ושירי מציעים שווי חברה לרכישת המניות של רוני, ואילו רוני אמור להציע מחיר נגדי, בשווי חברה גבוה יותר, אם ברצונו לרכוש את המניות שלהם.
מדובר בהליך מרתק, שכן ההחזקה איננה סימטרית. על מנת לרכוש 16.7% ממניות החברה נדרש הון נמוך בהרבה מאשר לרכוש 83.3% מהן ‑ ההחזקה המצרפית של אמנון שירי וזיו. אלה יכולים להציע שווי גבוה יותר עבור המניות של רוני, שמהצד שלו – נדרש לסכום גבוה כדי לרכוש את החזקות בני המשפחה.
הסכסוך פגע בתוצאות
ל"כלכליסט" נודע כי שני הצדדים פוגשים בשבועות האחרונים קרנות השקעה וגופים מוסדיים, כדי שיובילו את ההתמחרות, כלומר רוני מציע למעשה למוסדיים לרכוש את השליטה בעמינח ושהוא ישאר בעל מניות מיעוט. לעומת זאת, אמנון שירי וזיו מציעים בעיקר לקרנות וגופים מוסדיים החזקת מיעוט של 16.7% מהמניות – אלו של רוני.
למרות שמדובר בסכום נמוך יותר, דווקא מציאת רוכש למניות המיעוט עלולה להתברר כבעייתית, שכן רוכש שכזה, שהוא שותף פיננסי, לא בהכרח ירצה לסכן לבדו הון בעסקה הזו, שמשאירה אותו במיעוט לצד קבוצה משפחתית שתמשיך להחזיק בשליטה בחברה.
אחת הקרנות שבודקת את העסקה היא קרן קדמה, שמחזיקה ברשתות אייס, ביתילי, אורבן ודן דיזיין. עבור קרן קדמה והחברות שהיא מחזיקה זו יכולה להיות הזדמנות להרחיב את עסקיהן, אבל הבעיה שאייס עצמה איננה במצב מרנין והודיעה בשנה שעבר כי לא תעמוד בהתחייבויתיה מול שני בנקים שהעמידו לה מימון וניסיון שלה לגייס הון נכשל. גם המצב בביתילי ודן דיזיין לא ברור, לאור המשבר בענף הקמעונאות.
גורמים עסקיים שעמם נפגשו הצדדים העריכו את השווי של עמינח בכ־200‑220 מיליון שקל. זאת, לאור העובדה שהאביטדה של החברה בשנת 2022 עמד על כ־30 מיליון שקל, אם כי מאז חלה הרעה בתוצאות החברה, שהסכסוך המשפחתי פגע בה והוביל לירידה במכירות.
על כל פנים, מדובר בשווי הפעילות, משום שהנדל"ן של החברה יפוצל ויופרד ממנה וחלקו של רוני שוורץ בנדל"ן יירכש, אם וכאשר, ע"י אחיו ודודו בנפרד. המפעל של עמינח שוכן על קרקע מבוקשת במרכז הארץ במושב ניר צבי על 30 אלף מ"ר.
יש לציין כי הנושא הפיננסי איננו היחיד שבעטיו מבקשת משפחת שוורץ להכניס שותף לחברה. לדברי גורמים שבחנו את העסקה, עקב הסכסוך עמינח פחות רווחית מבעבר וייתכן שגם שסיימה את שנת 2023 בהפסד. עם זאת, המחיר שנדרש בהתמחרות מתבסס על תחזיות אופטימיות, לפחות לגבי העתיד הקרוב.
ממרפדיה קטנה לאימפריה
רשת עמינח, שהוקמה בשנת 1970, מייצרת, מייבאת ומשווקת מזרנים, רהיטים ומוצרי עץ נלווים. האחים אברהם ואמנון שוורץ הקימו ביפו מרפדיה קטנה והפכו אותה לימים לרשת גדולה ומותג שמוכר כמעט בכל בית. לרשת 60 חנויות והיא מעסיקה כ־500 עובדים.
עם פטירת אברהם, בשנת 1997, קיבלו שלושת ילדיו, רוני, זיו ושירי 16.7% מהמניות כל אחד. אמנון נשאר עם 50% וילדיו, טלי, מיה ועו"ד אורן שוורץ, מכהנים כדירקטורים בעמינח. רוני כיהן כמנכ"ל משותף עם דודו אמנון. אבל האידיליה המשפחתית לא ארכה ימים. על רקע סכסוך ירושה, חברו זיו ושירי לדודם אמנון נגד אחיהם רוני והחליטו כאמור להדיח אותו מתפקידו. לאחר שבית הדין האזורי לעבודה קבע כי ההדחה חוקית, נותר לרוני לנסות לגייס רוכש שיקנה את מניות אחיו ודודו וישאיר אותו בתפקידו כמנכ"ל החברה. לעומת זאת, אמנון זיו ושירי מבקשים לצרף משקיע פיננסי עם יכולות ניהוליות, שיעשה סדר בחברה לאחר שירכוש את חלקו של רוני שוורץ.
העלמות מס והשמצות
חזית נוספת במלחמות של שוורץ נפתחה כאשר בספטמבר 2019 פנה רוני שוורץ לרשות המסים בבקשה לגילוי מרצון של עמינח, בשל "חלוקת השכר בין בעלי השליטה בחברה וקרוביהם, וכן בגין דרישת הוצאות פרטיות בחברה על ידי בעלי השליטה". במילים אחרות, רוני טען שאשתו ושלושת ילדיו של אמנון שוורץ קיבלו, לכאורה, שכר והחזר על הוצאות אישיות מהחברה, גם בשנים שבהן לא עבדו בה. רוני טען בפנייתו שבדרך זו נגרע מס בהיקף של מאות אלפי שקלים מקופת המדינה.
ברשות המסים דחו את הבקשה לגילוי מרצון. לאחר סירוב רשות המסים למתן חסינות מפלילים, החברה פנתה לרשות וביקשה לשלם את המס שלא שולם. ברשות דרשו מהחברה להגיש קודם תחשיב של אובדן המס, וזה הגיע ל־627 אלף שקל על פני כמה שנים. ברשות סברו שהסכום גבוה יותר, והוציאו לחברה שומה על 324 אלף שקל על 2015 לבדה. עמינח הגישה השגה על גובה הסכום לפקיד השומה, והצדדים עדיין מנהלים דיונים בנושא.
בני משפחת שוורץ לא קיבלו בשלוות נפש את פניית רוני לרשות המסים. כך למשל, טען אמנון בתצהיר לבית המשפט כי "רוני ניצל את כרטיס האשראי של החברה על מנת לחייב אותה בהוצאותיו הפרטיות (כגון ארוחות במסעדות ורכישות עלומות באמזון) בסכום מצטבר של למעלה ממיליון שקל".
בדיוני דירקטוריוון החברה הטיח אמנון באחיינו: "תגיד לי, 1,200 יורו ללילה בבית מלון במילאנו, מה זה צריך להיות? מה, אתה שייח' ערבי? על חשבוננו? נוסע באוטו של 1.2 מיליון שקל כשכל הפחת שוכב על החברה? זה מספיק, מספיק, מספיק. אנחנו נוציא ממך עד הגרוש האחרון".
רוני מיהר להשיב אש: "אמנון, כשנסעת לאוסטרליה, רשמת הוצאה עסקית, וזו הוצאה פרטית".
"אתה שקרן", השיב אמנון. "נסעת עם החברים שלך לקובה ואמרת שהלכת לחפש בית חרושת למזרנים. מזרנים אולי מצאת שם עם בחורות...". רוני תקף בחזרה: "אתה שקרן, מי שקנה יין באלפי שקל ולא חייב את החשבון הפרטי שלו זה אתה... אתה בזוי, אדם נבזה".
אמנון שוורץ סירב להגיב לכתבה.
