רשות ני"ע בלמה פעלול שהיה מקל על בעל השליטה באירודרום לאשר את שכרו
רשות ני"ע בלמה פעלול שהיה מקל על בעל השליטה באירודרום לאשר את שכרו
לדרישת הרשות, רועי דגני נטל על עצמו מגבלות של בעל שליטה, אף שירד מתחת לרף המינימום הפורמלי - נתח של 25%. לשיעור החזקה זה הגיע בסדרה של מכירות שמעלות סימני שאלה. בדצמבר יובא הסכם הניהול החדש שלו לאישור בעלי המניות
מניית אירודרום החלה את יום המסחר היום בצניחה חדה של קרוב ל־20%, מה שגרם לעצירת המסחר בה, וגם סיימה את היום עם אותו נתון. בכך השלימה המניה ירידה של 29% מתחילת השנה ושווי השוק שלה נקבע על 44 מיליון שקל.
הרקע לירידות של מניית אירודרום, שעוסקת באיסוף וניתוח מידע באמצעות כטב"מים, הוא דו"חות חלשים שפרסמה החברה, שאותה מנהל בעל השליטה רועי דגני. ההכנסות במחצית הראשונה של השנה קרסו ב־69% והסתכמו ב־6.6 מיליון שקל, הרווח הגולמי צנח ב־60% והסתכם ב־2.4 מיליון שקל, ההפסד התפעולי המתואם זינק פי 13.6 ועמד על 3.3 מיליון שקל, וההפסד בשורה התחתונה הסתכם ב־5.7 מיליון שקל, זאת לעומת הפסד של 1.8 מיליון שקל בתקופה המקבילה ב־2023. אירודרום, בהיותה חברה קטנה, מנצלת הקלות של רשות ני"ע ומפרסמת דו"חות רק פעמיים בשנה. הצניחה הדרמטית בתוצאות היא תולדה של ביטול עסקה ממרץ למכירת כטב"מים ללקוח זר תמורת 3.1 מיליון שקל ועיכוב בעסקה שהיקפה 1.25 מיליון דולר מדצמבר האחרון.
האתגר האישי של דגני כעת הוא השאלה אם המשקיעים המאוכזבים יבואו איתו חשבון, כשיביא את הסכם הניהול החדש שלו לאישור לקראת סוף השנה, שכן ההסכם הנוכחי שלו יפוג בדצמבר. דגני מכהן כמנכ"ל ומעניק את שירותי הניהול באמצעות חברה פרטית שבבעלותו. הסכם הניהול הנוכחי אושר ב־20 בדצמבר 2021 לשלוש שנים, ולפיו דגני מקבל שכר של 58 אלף שקל בחודש, החזר הוצאות, מענק שנתי הכפוף ברובו לביצועים, וכן שתי חבילות של אופציות בעלות רכיבים שונים, שחלקם כפופים לביצועים — דבר שהוביל לכך שב־2023, שנה שבה עלות שכרו עמדה על 666 אלף שקל, נתח מסוים לא הבשיל ופקע.
בעל שליטה או לא?
לפי חוק החברות, בכל הנוגע לשכר של בעל שליטה, יש צורך ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט, והחברה אינה יכולה לבצע אובר־רולינג להחלטת בעלי המניות, אם הם לא מאשרים את השכר. אך בעקבות רצף של מכירת מניות, שהסתיים בסוף מאי, דגני ירד לשיעור ההחזקה הנוכחי שלו — 24%, וטען שכבר אינו בעל שליטה, משום ששיעור המניות שהוא מחזיק נמוך מהרף המרבי הפורמלי — 25%.
במילים אחרות, דגני יוכל כעת לאשר לחברת הניהול שבבעלותו את הסכם הניהול, שכן אין בחברה בעלי מניות משמעותיים אחרים ולא מוסדיים שהם בעלי עניין. אולם בתשקיף המדף, שהחברה פרסמה בשבוע שעבר, התגלה כי רשות ני"ע לא רואה את הדברים עין בעין עם דגני, ולדרישתה, ובניגוד לדעתו, הוא נטל על עצמו את מלוא המגבלות החלות על בעל שליטה בכל הנוגע לשכר ולאישור כהונת דח"צים. הדבר דומה לעמדת הרשות מול האחים אמיר בשופרסל. דגני אומנם מחזיק בפחות מ־25%, אך אין בחברה בעלי מניות משמעותיים אחרים, והוא מכהן כמנכ"ל ודירקטור, כך שמתקיים לגביו המבחן האיכותי של "היכולת להכווין את עסקי התאגיד".
לכך קדמה אספה, שנערכה בסוף יולי, ובה מונו שני דח"צים חדשים. זאת לאחר ששני דח"צים קודמים ביקשו באופן חריג לא לעמוד לבחירה לכהונה נוספת, אף שסיימו רק כהונה אחת של שלוש שנים, בעוד חוק החברות מתיר לדח"צ לכהן במשך שלוש קדנציות על פני תשע שנים בסך הכל. באספה הזו נספרו הקולות של דגני כקולות ציבור, משום שהוא כבר ירד להחזקה של 24%, אולם גם אם לא היו סופרים את הקולות שלו, אישור הדח"צים היה מאושר ברוב גדול.
דיווחי עסקאות כ"קונטרה"?
להחזקתו הנוכחית הגיע דגני, כאמור, ברצף של עסקאות. האחרונה בוצעה ב־27 במאי. באותו יום, לקראת סוף המסחר, בשעה 17:01, דגני מכר 3.5 מיליון מניות של אירודרום תמורת 1.22 שקלים למניה ובתמורה כוללת של 4.27 מיליון שקל. המכירה, שבוצעה מחוץ לבורסה, נעשתה בדיסקאונט, שכן מחיר המניה במועד המכירה עמד על 1.43 שקלים. ביום המכירה מניית אירודרום ירדה ב־6% במחזור גבוה של 14.2 מיליון שקל והגיעה ל־1.26 שקלים. לשם השוואה, מחזור המסחר הממוצע ב־90 הימים האחרונים עמד על 1.67 מיליון שקל.
המכירה דווחה לציבור למחרת ב־14:05, ובדיווח נכתב כי לחברה נודע לראשונה על האירוע באותו יום ב־10:00, אף שדגני הוא מנכ"ל ודירקטור, ומידע שבידי הדירקטוריון נחשב ככזה שנמצא בידי החברה. שעה קודם לכן, ב־13:00, אירודרום פרסמה דיווח על הארכת ההתקשרות עם נת"ע בשנה נוספת, עד יוני 2025. הדיווח לא כלל פרטים רבים וציין כי טרם התקבלה הזמנת רכישה מנת"ע, אולם החברה סבורה שהעסקה עתידה להיות מהותית. על פניו מדובר בדיווח חיובי עבור החברה, ובמידה רבה הוא נותן "קונטרה" לדיווח על מכירת מניות בידי בעל השליטה — צעד שלרוב נתפס לשלילה בשוק. אך הדיווח לא סייע למניה, שירדה באותו היום בכ־7%.
עד היום, יותר משלושה חודשים אחרי הדיווח על הארכת ההתקשרות עם נת"ע, אירודרום לא פרסמה דיווח נוסף על קבלת הזמנה מנת"ע.
דבר דומה קרה במכירת מניות קודמת שביצע דגני ב־26 באוקטובר 2023, יום חמישי. בשתי עסקאות, שנעשו מחוץ לבורסה, אחת ב־15:30 והשנייה ב־16:40, הוא מכר 6.2 מיליון מניות במחיר 90 אגורות למניה ובתמורה כוללת של 5.58 מיליון שקל. זאת בעוד מחיר המניה עמד על כ־1.19 שקלים.
באותו יום צנחה מניית אירודרום ב־22% במחזור גבוה של 16.5 מיליון שקל ונסגרה במחיר המכירה של דגני — 90 אגורות. אחת האפשרויות היא שמי שרכשו את המניות מדגני ניצלו את הדיסקאונט שקיבלו לסיבוב מהיר. אך הציבור הרחב כלל לא ידע על המכירה של בעל השליטה, כי היא דווחה רק ביום ראשון 29 באוקטובר ב־09:26.
בדיווח נמסר שדבר המכירה נודע לחברה לראשונה יום קודם לכן, בשבת 28 באוקטובר בשעה 10:00. כ־25 דקות לאחר מכן, ב־09:51, אירודרום פרסמה דיווח ולפיו קיבלה בשבועיים האחרונים של אוקטובר הזמנות בהיקף כולל של 1.3 מיליון שקל. מדובר בדיווח וולונטרי של החברה, שסוכם כמה עסקאות יחד, ולא בדיווח נדרש בשל התקיימותו של אירוע מהותי. גם הפעם מדובר בדיווח חיובי, שבמידה רבה נותן "קונטרה" לדיווח על מכירת המניות של בעל השליטה. את אותו יום מסחר סיימה המניה בעלייה של 4%.
מדגני נמסר כי: "את התנאים החלים על בעל שליטה קיבלתי על עצמי באופן וולונטרי ויזום, היה ניתן לפתוח תהליך מול הרשות שיקח זמן ממושך, היות ואין לי ולא היתה לי כוונה להצביע על הסכם הניהול, לא מצאתי לנכון לפתוח בתהליך כזה. המכירה שלי דווקא באה לאחר דיווח שלילי של ביטול הזמנה בסכום מהותי על ידי החברה בחודש אפריל. הירידה במחיר המניה לא התרחשה על רקע מכירת מניות מצידי, ולראיה, המניה טיפסה לשיא של שנתיים במהלך מרץ-מאי 2024. ככלל, תוצאות החברה במחצית הראשונה תמיד חלשות יותר משל המחצית השנייה. ב-2023, לדוגמה, הכפלנו את ההכנסות בין המחציות. בארבע השנים מאז שאירודרום ציבורית, ההכנסות עלו ב-20%-30% מדי שנה, תוך שיפור ברווח הגולמי והתייעלות איטית גם בשורת התוצאות. המחצית הזו התאפיינה בביטול עסקה ודחיית עסקה, וזה הביא לירידה בהכנסות. תקלות כאלו רע מאוד שקורות, אבל כשהן קורות צריך לחיות איתן ולהמשיך לדחוף את העסק הלאה. אין לנו ספק שהעתיד יהיה טוב יותרף ולראיה אני מחזיק ברבע ממניות מהחברה ומאמין בה מאוד".
