פשרת רימסה לקראת אישור: טבע הסתבכה והביטוח ישלם
פשרת רימסה לקראת אישור: טבע הסתבכה והביטוח ישלם
ביהמ"ש יחליט אם לתת תוקף להליך הגישור בין טבע למגישי התביעה הנגזרת, שטענו כי בכיריה בעבר כשלו ברכישת חברת התרופות המקסיקנית
אחת הפרשות המביכות בתולדות טבע הגיעה לסיומה — העסקה שבה רכשה ענקית הפארמה הישראלית את רימסה המקסיקנית, שהתגלתה כחברה ללא פעילות כמעט והסבה אובדן של מיליארדי שקלים.
בשבוע שעבר הוגשה בפני שופט בית המשפט המחוזי מרכז לוד, אורן שוורץ, פשרה שהושגה בגישור בין טבע למגישי התביעה הייצוגית, שהתנהל בפני השופטת בדימוס הילה גרסטל. במסגרת הפשרה ישיבו בכירים ונושאי משרה לשעבר בטבע לקופתה 26 מיליון דולר נוכח הנזק שנגרם לחברה בשל הרכישה. בתשלום — שאליו יתווספו 12.35 מיליון שקל (כ־3.8 מיליון דולר) גמול לתובעים ושכר טרחה — יישאו חברות הביטוח של טבע, סינדיקטים של לוידס XL ו־QBE והחברות HCC, ג'נראלי, Arch ו־Great Lakes. השופט אמור לתת תוקף לפשרה בדיון הבא שייערך ב-26 באוגוסט 2021.
ב־2015 רכשה טבע את חברת התרופות רימסה תמורת 2.3 מיליארד דולר מהבעלים, האחים אספינוזה, וזמן קצר לאחר הרכישה התברר למנהליה כי נקלעו להונאה. לטענת טבע, רק לאחר השלמת הרכישה — לאחר שקיבלה גישה מלאה למחשבי רימסה — התברר לה כי המוכרים הונו את הרגולטור המקסיקני במשך שנים, תוך שימוש ברישומים פיקטיביים. כתוצאה מכך רכשה, בעצם, טבע זכויות בלתי מוסדרות לתרופות, שהליך הסדרתן אמור היה להימשך שנים, ולא מפעל שמייצר תרופות.
האחים אספינוזה דחו את טענות טבע והגיעו עמה להליך משפטי שהתנהל בניו יורק. לטענתם, כל המידע הוצג לטבע במסגרת בדיקות הנאותות, וחוסר יכולתה להפיק מהרכישה את המרב נעוץ בכשלים של טבע ובחוסר הבנתה את השוק המקסיקני. ההליכים בארה"ב הסתיימו בפשרה בין האחים אספינוזה לטבע — פשרה שנותרה חסויה, אולם לפי הערכות, השיבו המוכרים לטבע 300-200 מיליון דולר.
בספטמבר 2016 הגישו בעלי מניות בטבע, גור צמח וי.ע.א.ש השקעות, תביעה נגזרת באמצעות עוה"ד יעקב סבו, חגי קלעי ואוהד רוזן, נגד דירקטורים ובכירים לשעבר בטבע, ובהם המנכ"ל בעת הרכישה ארז ויגודמן, היו"ר לשעבר יצחק פטרבורג, סמנכ"ל הכספים לשעבר איל דשא ומנכ"ל החטיבה הגנרית לשעבר סיגורדור אולפסון. התובעים טענו כי הדירקטורים התרשלו בבדיקות הנאותות, וכי היה ביכולתם לגלות את ההונאה, משום שהיתה להם גישה בלתי מוגבלת למסמכי רימסה ואפשרות לראיין את עובדיה. עוד נטען, כי על טבע היה לגלות זהירות מופלגת בעסקה, נוכח השחיתות הרווחת במקסיקו. לתביעה צורף גם בנק סיטי, בטענה שהתרשל בבדיקות הנאותות שביצע עבור טבע.
התביעה לא נקבה בסכום הנזק, אולם עד כה מחקה טבע 1.1 מיליארד דולר מהונה העצמי בעקבות העסקה. החברה לא מחקה את מלוא סכום הרכישה, שכן היה בכוונתה לנסות ולמצות חלק מהזכויות כדי לייצר תרופות, דבר שעשוי להניב רווחים עתידיים.
עורכי הדין של הבכירים הנתבעים — צבי אגמון ודנה חן ממשרד אגמון ושות' — טענו כי הם לא יכלו לגלות את ההונאה בזמן סביר ולפני השלמת הרכישה, והוסיפו כי ברשות הדירקטורים כתבי פטור מאחריות ושיפוי, שקיבלו מטבע. סיטי טען שפעל במקצועיות ובשקידה, וכי גם הוא מחזיק בכתבי פטור מאחריות ושיפוי.
