"ההסדר מנוגד לחוק": בעלי מניות בגמידה סל ינסו לסכל השתלטות עוינת
"ההסדר מנוגד לחוק": בעלי מניות בגמידה סל ינסו לסכל השתלטות עוינת
משקיעים בחברת הביומד הגישו לביהמ"ש התנגדות לבקשתה להסדר בזק שבו יועברו מלוא המניות לידי אחד הנושים — קרן הגידור הייברידג'. בהתנגדות נטען כי ההסדר כולל שלל פרטים מטעים
בעלי מניות בהליכי ההסדר של גמידה סל טוענים כי בקשת החברה לפתוח בהליך חדלות פירעון מזורז ולאשר את מסירת כל זכויותיה והמניות בה לידי קרן הייברידג' כוללת שלל פרטים מטעים, לא נכונים, ואינה עומדת כלל בדרישות החוק. היום צפוי להתחיל בבית המשפט בבאר שבע הדיון בבקשה של גמידה סל לאשר את ההסדר.
בסוף מרץ הפתיעה גמידה את ציבור משקיעיה כשפנתה לבית המשפט בבקשה למסור את מלוא זכויותיה ונכסיה לקרן הגידור הייברידג', שהעמידה לה מימון, בהליך מקוצר ולא תחרותי. הייברידג' הציעה להזרים 30 מיליון דולר לחברה ולוותר לגמידה על חוב של 75 מיליון דולר כלפיה תמורת 100% מגמידה שהסכימה לקבל את ההצעה. גמידה, הנסחרת בנאסד"ק, קיבלה בשנה שעברה אישור FDA לפיתוח חדשני בתחום תאי הגזע לטיפול בסרטן הדם כולל אישור FDA למפעל החברה בקריית גת, והושקעו בה יותר מ־500 מיליון דולר.
נקיטת הליך חדלות הפירעון התקבלה בכעס בקרב המשקיעים בארה"ב ובישראל ולאחר ההודעה צנחה המניה בנאסד"ק לשווי של כמה מיליוני דולרים אחרי שהונפקה בשווי 215 מיליון דולר ב־2018. גמידה טענה כי היא מחוייבת להעביר את מלוא זכויותיה ומניותיה להייברידג' שהיא נושה מובטחת לאור קיומן של עילות פירעון מיידי וחשש ממימוש נכסיה. החברה אף הגישה חוות דעת שלפיה שווייה הנכסי שלילי ולכן לא נדרש כלל אישור בעלי מניות להסדר.
בעלי מניות מהותיים המחזיקים בכ־35 מיליון מניות, בהם לוין קפיטל, כלל ביוטכנולוגיה, אלביט הדמיה וכן מי שכיהן כיו"ר גמידה במשך שש שנים, רוברט בלום, הגישו באמצעות עוה"ד גיא גיסין, יואל פרייליך ויעל הרשקוביץ לביהמ"ש התנגדות למהלך ותביעות מטעמם, וכן הצעת הסדר חלופית מטעם לוין קפיטל שנדחתה על ידי החברה.
במסגרת ההתנגדות נטען כי הייברידג' לא יכולה בשלב זה להעמיד את חובה לפירעון מיידי, ולא קיימת לה עילה למימוש שעבודים מכוח חוב של 5 מיליון דולר שנועד להיפרע רק בסוף 2024. לפיכך לא היתה עילה לנקוט בהליך חדלות פירעון אשר ריסק את מניות החברה והוביל למחיקתן ממסחר. עוד נטען כי לאור הערך החיובי השיורי של החברה, היא לא היתה זכאית לפתוח בהליך מסירתה לידי נושה ספציפי ללא הליך תחרותי או בחינת חלופות וללא אישור בעלי המניות. גם מחוות דעת מטעם המומחה מטעם ביהמ"ש, שהוגשה ביום חמישי האחרון, ניתן לגמידה שווי של 159-134 מיליון דולר, המבוסס על תזרים מזומנים מהוון שפורסם בתחזיות פסימיות של החברה, שנמוכות באופן מהותי ממצגיה לציבור. לפי חוות דעת זו, במקביל להגשת הבקשה להליך חדלות פירעון לאור היעדר יתרות מזומנים, גמידה הכפילה את קצב שריפת המזומנים שלה ל־14 מיליון דולר לחודש.
במסגרת ההתנגדות ותצהירו של בלום הועלה חשש מפני פעולה בניגוד עניינים של דירקטורים בחברה לטובת הייברידג', אי־בחינת חלופות רלבנטיות, מידע לא נכון ומטעה שהוגש לביהמ"ש בישראל, ובכלל זאת תיאור מטעה של עילות הפירעון ושל זכויות הייברידג'. במיוחד הועלתה התנגדות כלפי פטור מתביעות המבוקש בהסדר לחברה ולהייברידג', ובין היתר לאור חשש כבד להפרת חובות אמון של נושאי המשרה כלפי בעלי המניות. במקביל להליך בישראל הוגשה בארה"ב תלונה על ידי בעל מניות מהותי ביחס להפרת חובות גילוי של החברה כלפי המשקיעים בישראל.
בעלי המניות גם חוששים כי ההסדר, ככל שיאושר בהליך בזק, עשוי לפגוע ביחסים בין רשויות המשפט והאכיפה בישראל וארה"ב ולפגוע באמון המשקיעים בארה"ב בחברות ישראליות המגייסות כספים בארה"ב.
מגמידה סל נמסר בתגובה: "ההחלטה של החברה להיכנס לתהליך ארגון מחדש לא הייתה מפתיעה. גמידה סל דיווחה לשווקים באופן קבוע במשך שנה שהיא במצוקה כלכלית, שהיה לה מסלול מזומנים מוגבל והיא זקוקה לכספים נוספים כדי להשיק את המוצר Omisirge בהצלחה. היא עשתה מאמצים חוזרים ונשנים לגייס הון בכל מנגנון זמין, וניהלה תהליך תחרותי מובנה עם בנק מוביל למציאת קונה לחברה או לנכסיה. מנהלי החברה היו פתוחים לכל ההצעות לפני ואחרי ההכרזה על הצעת הסדר החוב שלהייברידג'.
ההצעה שלהייברידג' תשמר את פעילות החברה ותשמור על אומיסירג' זמינה כאפשרות מצילת חיים עבור חולים. טענות בעלי המניות חסרות בסיס וללא ראיות.
המומחה הפיננסי שמונה על ידי בית המשפט, בחן את מצב החברה והגיש את חוות דעתו לבית המשפט אמר כי החברה עמדה בדרישות הליך הארגון מחדש והגיע למסקנה כי החברה חדלת פירעון. הוא הגיע למסקנה שההתחייבויות של גמידה חורגות מנכסיה ב-66.5 מיליון דולר. המספר בכתבה מוזכר רק כערך פוטנציאלי שניתן להשיג אם הצעת הסדר החוב תאושר על ידי בית המשפט כמבוקש. לדבריו, הצעת הסדר חוב זו היא הדרך המעשית היחידה להתקדם.
כחברה ציבורית ובעלת רגולציה גבוהה, גמידה בוחנת באופן קבוע את מערכות היחסים כדי לוודא שאין ניגודי עניינים. מערכת היחסים הסותרת לכאורה שתוארה על ידי בעלי המניות נבדקה בזמן ונמצאה מתאימה על ידי היועץ המשפטי של החברה".
