לאומי מפנק את הדירקטורים באופציות: איך זה ישפיע על חברות אחרות?
לאומי מפנק את הדירקטורים באופציות: איך זה ישפיע על חברות אחרות?
אספת בעלי המניות בלאומי נתנה בסוף השבוע אור ירוק לגיבוש תוכנית שתכלול תגמול הוני לדירקטורים. כיום מבנה התגמול מעודד ריבוי ישיבות - האם המעבר לחלוקת אופציות ומניות יוביל לייעול ולשיפור ביצועי החברה או יעודד נטילת סיכונים מופרזים?
אספת בעלי המניות של בנק לאומי אישרה ביום חמישי סעיף שעשוי להוביל לשינוי בשיטת התגמול של דירקטורים. לבקשת הבנק, אישרה האספה לגבש תוכנית תגמול לדירקטורים שתכלול רכיב הוני, כלומר הענקת אופציות, מניות חסומות וכדומה. מטרת התגמול ההוני היא לעודד את הדירקטורים לפעול לשיפור ביצועי החברה. התוכנית הסופית עוד תובא לאישור אספת בעלי המניות, אולם האור הירוק שכבר ניתן למהלך הוא בעל משמעות גם לחברות ציבוריות נוספות שבוחנות אפשרות להחיל תגמול הוני לדירקטורים, וייתכן שהתקדמות של חברה גדולה כמו בנק לאומי תשמש להן כזרז.
בישראל תגמול הדירקטורים בנוי משני רכיבים: שכר קבוע ושכר משתנה על בסיס כמות הישיבות שהדירקטור משתתף בהן. החוק קבע טווח לרמות השכר בהתאם לפעילות החברה. בחברות גדולות עם הון עצמי של יותר מ־1.1 מיליארד שקל השכר הקבוע יכול להגיע ל־110 אלף שקל בשנה ותשלום של עד 4,500 שקל לישיבה. אם מדובר בדירקטור בעל מומחיות, השכר אף גבוה יותר. במצטבר ניתן להגיע לשכר שנתי נאה של מאות אלפי שקלים בחברות הגדולות.
לעומת זאת, המודל האמריקאי בנוי אחרת. שם יש תשלום קבוע על בסיס התפקיד (בכמה ועדות חבר הדירקטור, האם הוא עומד בראש ועדה וכדומה) ומענק של אופציות או מניות חסומות. בחברות הישראליות שנסחרות בוול סטריט תגמול זה עומד בממוצע על 130 אלף דולר בשנה. בבורסה המקומית מעט חברות נוקטות את השיטה הזו, ורובן דואליות. "בישראל כמעט ולא היה מודל כזה כי רוב החברות הן במודל של בעל שליטה, ובעלי שליטה לא אוהבים באופן עקרוני לתת תגמול הוני שמדלל אותם. אז להנהלה הם נוטים לתת בגלל התחרות בשוק או כי זה טוב לביצועים, אבל התפיסה הרווחת שאין צורך לחלק זאת לדירקטורים", אומר אבי ניר, מנכ"ל קומפויז'ן, שעוסקת בייעוץ בנושא אסטרטגיות שכר ותגמול.
במודל הנוכחי בישראל, שמתבסס על תשלום לפי כמות הישיבות, לדירקטורים יש מוטיבציה לקיים כמה שיותר ישיבות, והדבר בולט בעיקר בבנקים. כך למשל בנק הפועלים קיים אשתקד 155 ישיבות של הדירקטוריון וועדותיו, ולאומי קיים 122 ישיבות. מבדיקה שערך בעבר "כלכליסט" עולה כי מספר הישיבות בבנקים גבוה משמעותית מהמקובל בבנקים בעולם שגדולים מהם בהרבה. כך למשל דירקטוריון מורגן סטנלי התכנס 15 פעמים בלבד ב־2019, ובג'יי. פי מורגן הסתפקו ב־10 פעמים. זאת לעומת 45-25 ישיבות של מליאת הדירקטוריון בבנקים הישראליים.
אלא שלא רק ריבוי הישיבות שמושפע ממנגנון השכר הוא בעייתי, אלא גם היעדר הקשר בין השכר לביצועים. "כיום מה שחשוב לדירקטורים זה לחזור הביתה בשלום, ולכן נוח להם להתנגד בכל פעם שיש יוזמות שכרוכות בסיכון. מהאפסייד לא ירוויחו, ואם יהיה דאונסייד הם חשופים לתביעות", אמר בכיר באחד הדירקטוריונים. "לא צריך לבדוק רק מה קרה כשסיכון התממש, אלא גם מה חברה הפסידה מכך שלא נטלה סיכון ולא הלכה לעסקה מסוימת, שהתבררה בדיעבד כטובה. שילוב מתון של אופציות ידרבן דירקטורים להסתכל גם על הביצועים, ולא רק על הסיכונים".
אך תגמול הוני גם עלול להרתיע. החשש המרכזי הוא שתגמול הוני יעודד את הדירקטורים ליטול סיכונים, בעוד תפקידם לשמש כמערכת האיזונים והבלמים של החברה. הדבר רגיש במיוחד בחברה כמו בנק לאומי, שהיא גם מוסד פיננסי שמחזיק בכספי פיקדונות הציבור וגם חברה ללא גרעין שליטה, שבה ממילא ההנהלה נחשבת לגורם הדומיננטי. הוספת תגמול הוני לדירקטורים של לאומי עלולה לחזק את התלות של הדירקטוריון, שבראשות סאמר חאג' יחיא, בביצועי ההנהלה שבראשות חנן פרידמן.
ד"ר לאה פסרמן־יוזפוב, יועצת בפירמת גורניצקי, אינה סבורה שתגמול הוני יוביל לנקיטת סיכונים מופרזים: "דירקטורים חשופים לתביעות. רק בשנה האחרונה הוגשו יותר מ־100 תביעות נגזרות נגד דירקטורים, והם מביאים זאת בחשבון בעת קבלת החלטות. היקף התפקיד והאחריות, בעיקר של דח"צים ודירקטורים בלתי תלויים, גדל בשנים האחרונות. הם למשל אחראים על אישור עסקאות עם בעלי שליטה, ובמקרה של ועדות מיוחדות לאישור עסקאות, ממש לוקחים את המקום של הנהלה, ומנהלים מו"מ במקומה. יש מקום לקשור בין ביצועי החברה לתגמול". לדבריה, "חוק החברות אומר שתפקיד הדירקטוריון להתוות את מדיניות התאגיד, זה התפקיד הראשוני שלו לצד היותו גוף בקרה. גם בתי המשפט מעודדים את האיזון, ומנסים בפסיקה למצוא את דרך הביניים, מצד אחד לבצע את תפקידי הבקרה ולהיות זהירים, אבל שלא יפחדו לקחת סיכונים, כי אז זה ישתק את פעילות החברה".
ניר מוסיף שדרך למתן את החשש מנטילת סיכונים היא שהתגמול לדירקטורים ייעשה במניות חסומות ולא באופציות: "אופציה שווה משהו רק אם מחיר המניה יעלה מעבר למחיר המימוש שניתן, ואז יש אינטרס בולט להעלאת מחיר המניה. אם קיבלתי מניה חסומה לתקופה מסוימת, היא תמיד 'בתוך הכסף', ושווה משהו. לכן יותר מומלץ ללכת עם דירקטורים למודל של מניות חסומות, שמצד אחד קושר אותם לשווי החברה, אבל מקטין את הסיכון שיפעלו באגריסיביות לדחוף את השווי מעלה".
האם התגמול ההוני יחליף את התגמול לפי ישיבות או יינתן כתוספת? אם תוספת, ייתכן שהדירקטוריון יתקשה להעביר זאת אצל בעלי המניות. ניתן להניח שבהתחלה יהיה תגמול הוני סמלי והקטנה מסוימת של השכר לישיבות. השאלה היא אם תגמול הוני ישפר ביצועים או רק ירפד טוב יותר את חשבון הבנק של הדירקטורים, ובמקרה הגרוע יוביל לסיכונים מוגזמים.
